第六届董事会第三十四次会议决议公告 - 中航地产.docVIP

证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2012-11 中航地产股份有限公司 第六届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航地产股份有限公司董事会2012年2月24日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第三十四次会议通知。会议于2012年3月8日在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加会议9人，实际参加会议9人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议： 一、审议通过了《公司2011年度经营管理工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。 2011年公司实现经营收入37.06亿元（币种除特殊说明外均为人民币），同比下降5.45%；实现利润总额7.23亿元，同比增长65.88%；实现归属于母公司所有者净利润5.17亿元，同比增长92.12%。 二、审议通过了《关于公司高级管理人员2011年度薪酬的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。 公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：公司高级管理人员2011年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审核确认公司高级管理人员2011年度获得薪酬的决议。 三、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。 公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 本报告具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2011年度内部控制自我评价报告》。 四、审议通过了《关于公司2011年度关联交易事项及新增2012年日常关联交易预计发生额的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。 董事会经审核确认2011 年度公司及下属企业与关联方发生的各类关联交易实际发生金额为人民币275,159,143.42元。实际发生的关联交易事项中，购买商品和接受劳务类交易金额为5,911,384.39元，销售商品和提供劳务类交易金额为178,581,585.78元，租入资产支出金额为20,823,603.71元，租出资产收入金额为31,852,272.94元，利息及担保费用为37,990,296.60元。 根据公司业务开展情况，董事会同意公司及下属企业与关联方2012年度新增的租出房产类关联交易预计发生金额为2,700万元。增加前述关联交易事项后，2012年公司及下属企业与关联方预计发生持续性关联交易合同金额总计约人民币26,070万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币58,783万元。 董事会在审议该关联交易事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。 公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于2011年度关联交易事项及新增2012年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。 本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司刊登在巨潮