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企业借壳上市律师业务操作技能 吕良彪 引言： 首先感谢点睛政法网络学堂给了大家交流和学习的场合，我觉得学习不仅仅是一种知识的积累，而是人生谦抑的心态，人保持一种谦抑的心态，把自己放低一点，多吸取一点东西，我觉得这心态非常好。我一直认为，心态决定状态，定位决定地位，思路决定出路，人保持一个谦抑的心态，我想他的生活、事业都是比较快乐的，而且大家在一块交流学习非常有意思，不仅仅是一个技术的交流，也是一种智慧的碰撞，更是一种资源的积累、人生感悟的交汇，我觉得这是很快乐的事，所以非常感谢刘卫老师，感谢点睛政法网络学堂。 还有一点，我非常欣慰，我觉得人的成长，不能超越过程，其实不只是人，每个团体每项事业，它的成长都不能超越过程。我到北京来时，慢慢开始成长时，我都是和刘卫老师在一起，非常亲切，也见证了点睛政法网络学堂的成长。点睛政法网络学堂的成长，某种意义上也正是律师事业、律师执业影响力的一个标志。 第三，做律师非常愉悦，为什么？我看在座各位的神情非常生动，这种生动源于内心的一种生动，人的一生只有一次，短短的几十年，只能往前走，不能往后退，我们想的事很多，但能够做的事非常有限，不管因为什么原因，因为野心、梦想，因为对金钱的追求还是因为对自由的向往，我们选择了律师，我们希望，大家对自己选择律师这个行当有一种价值的认同感，人生价值的认同感，我觉得这点非常重要。特别是像我这样年纪的人，我60年出生的，那个时候都是官本位，当我当了一个处级干部时，家人觉得很像那么一回事，当你出来做律师时，那么对这个社会的评价可能有一些变化，你内心对自己的这样的东西，也可能发生一些挑战，所以我觉得大家选择这样一个职业，首先是人生价值的认同感，足以对得起祖宗，足以对得起此生，也足以对得起子孙后代。我刚才听到孙中伟律师介绍“中正醇和”，我觉得非常好。 我觉得人这一辈子要有一种职业尊容感，做律师我觉得非常愉悦，我不是任何级别的干部，但因为没有任何级别，我就不是任何人的上级，也不是任何人的下属，所以我碰见省一级干部，我们可以喝一瓶酒，是兄弟，超越级别，很愉悦，很自由。其次，我上上个星期参加中国企业领袖年会，王石、马云这些所谓大人物，都会说：“良彪，你好！”我的收入可能不是很多，但做律师足以保持一个有尊严、体面的生活，而且可以超越财富，结交很多朋友。 另外，我觉得我不是很有学问的人，但是我很有幸走到点睛政法网络学堂这样高端的地方，或者到北大、清华做一些讲座，做一些自己做过的事和大家进行一种交流，大家对你高度的评价，我觉得很愉悦，所以我觉得律师这个职业是给我尊严的职业，我相信，在座也会有这样一种感悟，否则大家也就不座谈了。 还有更重要的一点，职业的尊容感还表现为我们要满怀尊严地做我们的事，满怀尊严的做我们的律师，做小人物不可怕，做小人可怕，人要有自己的底线，有自己的追求，我觉得这样做，什么事都堂堂正正，很有意思。 正是因为有了上述这些基础，我觉得这辈子做律师有一种人生的归属感，我值了，看见在座的各位，大家利用休息的时间，一块来听我讲这么一段时间，我觉得非常值。所以我首先要感谢大家！ 今天我给大家讲借壳上市的实务问题研究。 引子：中国资本市场的基本问题 在中国后资本主义时代，我们要崛起、要发展，不能够超越这么一个资本高度发达的时代，我们这样一个时代，又不可能说，通过一种残酷的对外的掠夺来完成一种原始积累，1949年的中国，走的基本上是三个路子： 一是牺牲个体的利益来换取群体的强大，所以我们每一个人，解放以后都是被关起来的，结婚找媳妇，组织定。1949年以后，说中国人站起来，中国有了原子弹，有很多很强壮的东西。 二是牺牲绝大部分贫民的利益去满足特权阶层的利益、核心阶层的利益，这个我不用说，这条路到现在仍然在走，就像“我爸是李刚”，为什么李刚这么大一个事到最后不了了之，因为他所在的行业是维护某些特权，获取利益的非常重要的武器，你不能把不满情绪扩大化，所以我的第二本演讲录叫《法治时代的权利博弈》，公民权利和公共权力之间的博弈，我认为这是人类历史上、法治历史上或者法治问题上最基本的一个问题。 三是以牺牲农村的利益来满足城市的发展，实现工业化的过程。这样一条路子走了以后，中国财富的创造异常强大，但财富的分配和再分配非常不公平。一个减税的政策，奥巴马说，25万美元以下的中低收入原则上给他们免掉税，但中国的征税点在哪儿？2000元以上就得交个人所得税。 现在社会基本有两个问题，一是财富的创造，这是效率问题，另外，财富的分配，我们在座的各位做得非常神圣的法律问题，在我看来，法律是财富或利益分配、再分配的