浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票申请 - 中国证监会.docVIP

浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）浙江圣达集团有限公司历史沿革及实际控制人变化情况；（2）圣达集团历史上涉及集体资产情况，相关处置是否符合法律法规规定，是否造成集体资产流失；（3）发行人设立时中国科招高技术有限公司股权结构、实际控制人情况及其后的变化情况，如其具有国资背景，请核查其投资设立发行人及退出是否符合国有资产管理法律法规的规定；（4）朱圣伟先生身故后，其原所持香港酷酷集团有限公司的股权继承情况；（5）2008年9月香港酷酷集团有限公司将圣达有限17.5%的股权转让给杭州鸿博投资管理有限公司时，香港酷酷集团有限公司、杭州鸿博投资管理有限公司的股权结构及实际控制人情况；（6）发行人设立时，三方的实际出资均由圣达保健品公司代为缴纳的原因，圣达保健品公司当时的具体情况，是否存在股份代持行为，是否涉及税收方面的违规情形，各方对于发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷。 2、2012年12月，天台万健投资发展中心（有限合伙）和自然人朱勇刚认缴新增注册资本。2013年7月，银轮股份、曹善民认缴新增注册资本。2013年7月，上海景林景麒投资中心（有限合伙）和上海景林景途投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本。2014年11月，圣达集团将其持有的圣达生物4.8%的股份转让给昌明投资。2015年6月，圣达集团将圣达生物4.8%的股份转让给朱国锭。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：发行人引入机构投资者天台万健投资发展中心（有限合伙）、银轮股份、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）、昌明投资及自然人股东朱勇刚、曹善民、朱国锭的原因；各投资者入股金额；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述机构投资者是否具有国资背景，是否应当转持股份。 请保荐机构、发行人律师核查：（1）天台万健投资发展中心（有限合伙）、银轮股份、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）、昌明投资的股东/合伙人的股权结构；（2）朱勇刚、曹善民、朱国锭及上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）朱勇刚、曹善民、朱国锭及上述机构投资者的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；（4）朱勇刚、曹善民、朱国锭及上述机构投资者的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。 请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。 3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中详细披露：（1）实际控制人洪爱所控制的杭州鸿博、万健投资、圣达集团、鸿博投资（香港）有限公司、天台圣博工贸有限公司、浙江圣达保健品有限公司、浙江昌明药业有限公司、安徽昌明药业有限公司、浙江圣达科技发展有限公司、合肥安科精细化工有限公司及朱勇刚、ZHU JING、ZHU JENNY YI-XUAN所控制和参股的企业实际从事的业务；（2）详细分析上述企业从事的业务与发行人业务是否相同或相似，是否存在上下游关系；（3）发行人将天台圣博工贸有限公司100%股权转让给圣达集团的原因；(4)发行人将浙江天和联建设投资有限公司7.5758%的股权转让给圣达集团的原因；（5）新银象将一批反应釜出售给浙江昌明药业有限公司的原因。 4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）浙江天台药业有限公司股权结构、实际控制人等具体情况；（2）浙江天台药业有限公司实际从事的业务及其业务与发行人业务的关系；（3）发行人与