指导教授：林教授国全.pptVIP

* 356之14＝非閉鎖轉閉鎖 Ⅰ非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為 閉鎖性股份有限公司。 Ⅱ全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公 告。 報告完畢謝謝聆聽 * 報告人 政治大學法律系教授 林國全 公司法必威体育精装版修正簡析 2016年04月16日 第五章股份有限公司 第十三節 閉鎖性股份有限公司 ＃2015年7月4日總統令公布增訂：第356條之1～第356之14 ＃為鼓勵新創及中小型企業之發展，營造更有利之商業環境，另因應科技新創事業之需求，賦予企業有較大自治空間，爰引進英、美等國之閉鎖性公司制度，於第五章「股份有限公司」增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，讓新創及中小型企業使用此種公司型態時，在股權安排及運作上更具彈性。 * 356之１＝定義 Ⅰ閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程 定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。 Ⅱ前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要 增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。 * ★股東人數不超過五十人 ＃股東＝不區分法人股東、自然人股東 ＃無股東人數下限規定＝得為一人 ＃複數實質股東以信託或保管專戶僅登記名義股東1人？ ◎形式認定說 ◎實質認定說 ＃因繼承致股東人數超限？ * ★章程定有股份轉讓限制 ＃→356之5 ＃持有股份達所定限制轉讓期間後即可自由轉讓≠轉讓限制 →經濟部一０四、一二、二九經商字第一０四０二一三七三九０號函 ＃不得轉讓予某甲？ ＃僅能轉讓予某甲？ ＃法院依強制執行程序將（閉）之股份轉讓於他人時，得否類 推適用111條4項？ * 356之2＝標示 公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。 ＃立法說明＝鑒於閉鎖性股份有限公司之公司治理較為寬鬆，企業自治之 空間較大， 為利一般民眾辨別，並達公示效果，以保障交 易安全。 * 356之3＝出資 Ⅰ發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全 數認足第一次應發行之股份。 ＝以「發起設立」為限 Ⅵ公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第 一百五十一條至第一百五十三條規定。 ＝排除「募集設立」規定之適用 * 356之3＝出資 Ⅱ發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、 勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過 公司發行股份總數之一定比例。 Ⅲ前項之一定比例，由中央主管機關定之。 * ★公司事業所需之勞務或信用 ＃信用勞務出資：例如股東以其專業技能提供一定期間之勞務 或股東以其聲譽為公司產品代言促銷。 ＃會計處理：若股東履約期間為一年以上，通常具有一年以上 經濟效益，公司宜認列為預付費用，再依其經濟 效益隨時間經過或使用消耗情況攤提費用，例如： 自對公司產生經濟效益年度開始，以股東擔任職 務、代言之年數，分年於逐年年底，依其性質轉 列薪資費用、廣告費或其他相關費用等。 ＃稅務處理？ * ★公司事業所需之勞務或信用 ＃法人有無適用？ ◎否定說：信用、勞務具有人身專屬性質，應僅得由自然人 為之；法人尚無從以信用、勞務出資。 ◎肯定說：若法人所據以之信用或能提供之勞務，確為閉鎖 性公司業務經營之所需，則該法人以信用、勞務 出資，要難謂非公司法所許。 * ★勞務信用抵充比例 →經濟部一０四、九、九經商字第一０四０二四二三七四０號 函「公司法第三百五十六條之三第二項所稱一定比例，於實 收資本額未達新臺幣三千萬元之公司，指勞務、信用合計抵 充出資之股數不得超過公司發行股份總數二分之一；於實收 資本額新臺幣三千萬元以上之公司，指勞務、信用合計抵充 出資之股數不得超過公司發行股份總數四分之一。 * ★A（閉）實收資本額原為2800萬元，其中1400萬元為勞務、 信用出資。其後增資至4千萬元？ ◎適用1/4上限說 ◎信賴保護說 ◎分別適用說＝未達3000萬以下部分1/2；3000萬以上1/4 * 356之3＝出資 Ⅳ非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、 抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 ＃依156Ⅷ發行新股出資＝非以現金出資？ →公156Ⅷ公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經