北京分豆教育科技股份有限公司关于申请向特定对象发行 - 中国证监会.doc

北京分豆教育科技股份有限公司 关于北京分豆教育科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 北京分豆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“分豆教育”或“申请人”）已于2016年5月26日收到贵会《关于北京分豆教育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。根据《反馈意见》的要求，公司回复如下： 反馈问题1、审核中关注到，有媒体对申请人的业务和财务提出了质疑，2015年11月，申请人在全国股份转让系统发布了《澄清公告》，对此作出了回应。请申请人补充披露：（1）媒体对其业务和财务质疑的报道是否属实；（2）申请材料是否已真实、准确、完整的反映了报告期内申请人的经营和财务状况；（3）财务报表相关会计处理和列报是否符合《企业会计准则》的规定。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）媒体对其业务和财务质疑的报道是否属实； 回答：相关媒体报道不属实。2015年10月19日，网络出现了题为“分豆教育”》的报道，报道中对公司会计政策变更、会计师事务所变更、公司产品及与中国教育国际交流协会合作的情况、公司的主要客户、公司研发情况、销售人员数量变化及高管变动、与中和基石国际教育科技（北京）有限公司进行的合作、融资及子公司情况等提出了质疑。2015年11月6日，公司在全国股份转让系统平台披露了《澄清公告》（公告编号：2015-085），对上述问题进行了逐条回复，并提醒相关媒体，公司不排除通过司法手段维护股东及公司的合法权益。 （2）申请材料是否已真实、准确、完整的反映了报告期内申请人的经营和财务状况； 回答：中兴财光华会计师事务所审计报告资金使用情况出具了专项报告的申请材料与报告及专项报告中数据一致，能够 （3）财务报表相关会计处理和列报是否符合《企业会计准则》的规定。 回答：公司设有的财务人员，财务处理严格《会计准则》规定进行， 上述回复，公司已修改或补充披露《定向发行说明书》相关内容，详情参见《定向发行说明书》“五、其他需要披露的重大事项（二）媒体质疑情况”、“五、其他需要披露的重大事项（三）其他事项”。 反馈问题2、审核中关注到，律师在推荐文件中发表意见不全面。请律师对本次发行对申请人的影响、本次募集资金用途及前次募集资金使用等发表明确意见。 回答问题发表补充了明确意见请参见 反馈问题3、申请材料显示，申请人已完成了三次发行，共募集资金1.073亿元，1.98倍，主要用于巩固和发展PPP模式（政府购买教育服务）、SOS模式（盈利教育机构与云智能业务融合）、BD模式（商务合作）等三种业务模式、产品升级、大数据中心 回复： （1）前次发行募集资金是否已使用完毕，是否已充分完整披露了前次募集资金使用情况，并结合历次发行方案说明实际使用情况是否与方案一致，募集资金是否用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 回答：截至2016年2月29日止，公司第一次、第二次次股票发行募集资金已使用99.%，如下表所示： 股票发行次数 股票发行 方案日期 募集资金用途 实际投资项目及金额 募集资金 余额 第一次 2014年11月1日 主要用于 新产品研发 研发费用72.66 产品升级333.25 流动资金644.09 0 第二次 2015年2月9日 新产品研发及补充流动资金 研发费用85.03 产品升级597.83 研发项目流动资金610.72 固定资产42.31 无形资产61.97 流动资金3,282.14 0 第三次 2015年5月14日 新产品研发及补充流动资金 研发费用480.24 产品升级409.01 研发项目流动资金154.86 职业教育项目500.00 固定资产56.56 流动资金3,355.80 43.53 单位：万元 综上，截至2016年2月29日，公司历次募集资金已使用1.068亿元，除付现成本费用6,165万元外，用途如下： 公司2014年和营业总成本分别为、历次形成付现成本费用6165万元外，有用于缴纳税款或资产类支出，尚未进入成本费用。 （2）详细说明PPP、SOS、BD三种业务模式的具体内容及资金投入方式； 回答： PPP模式是面向各地级市教育局，以双方合作共建“云智能教育平台科研应用中心”为拓展模式，以政府采购公共教育服务为商业目标，向各地级市教育局所辖的公立学校部署“云智能教学平台”产品。由教育局推动当地公立学校的学生和老师进行软件环境和平台专属硬件的使用，通过深度使用“云智能教学平台”，完成课前、课中和课后的教育教学工作，利用大数据全时间链、全行为的记录学生学习行为过程和结果数据，使教育局、学校、教师、家长、学生间的教学