公司治理概述一.ppt

花旗集团（Citigroup） 法律法规 相关规定 花旗集团的发展历程 1914年《联邦储备法》 允许国民银行在海外设立分行 花旗银行布宜诺斯艾利斯分行成立 1918年《国民银行法》修正案 《国民银行合并法》 允许国民银行通过收购的方式建立分行 允许合并的银行保留过去已有的分行 花旗银行与州立银行“商业外汇银行”合并，从此有了分行 1927年《麦克法登法》 允许国民银行拥有能提供全面银行服务的分行网络 到1927年底，花旗银行已建立37家国内分行 1933年《格拉斯-斯蒂格尔法》 确立分业制，分离银行业务和非银行金融业务 花旗银行的股东将其股票置换成新成立的花旗公司的股票，通过控股公司进行综合化经营 1956年《银行控股公司法》 只监管多银行控股公司，限制其扩张 通过成立一家银行控股公司的形式与郊区的韦斯特切斯特县信托公司合并 1999年《金融服务现代化法》 允许商业银行以金融控股公司形式开展全面的金融服务，确立了混业经营制 1998年美国联邦储备委员会批准花旗银行与旅行者集团合并，该合并违反现行法1933年《格拉斯-斯蒂格尔法》，花旗集团促成了1999年《金融服务现代化法》的出台 法与金融 中国目前处于转型期，法制建设对金融经济的发展至关重要，现实中，我国的法律体系是由香港的普通法系、澳门和台湾的大陆法系以及大陆的“社会主义法系”组成，因此在中国研究“法与金融”理论具有明显的现实意义。 Content Layouts * Content Layouts 二、代理问题 3、处理代理问题的对策 （3）所有权集中 减轻代理问题影响的一种有效办法就是股权集中。如果一个或少数几个投资者拥有公司较多的股份，那么这些投资者往往有强烈的动机来监督管理者。 国家 所有权集中情况 美国和英国 上市公司所有权集中的情况相对较少 德国 商业银行、保险公司、其他公司和家族通常占有很大比例的公司股份 日本 企业联盟成员公司和大银行间广泛的交叉持股现象非常普遍 法国 交叉持股和“核心”投资者也很普遍 亚洲和拉丁美洲 很多公司都是由创建者或其家族成员所控制 二、代理问题 这里特别值得提出的是管理层持股的作用。 企业价值（美元） 管理层持股的管理防御效应和利益联盟效应 利益联盟效应 管理防御效应 利益联盟效应 X Y 管理层持股百分比（%） 二、代理问题 （4）会计透明度 3、处理代理问题的对策 1.政府应进行会计制度改革 2.公司应成立积极负责的审计委员会 安然、帕玛拉特等大公司丑闻都与大规模的会计欺诈有关，可见强化会计准则成了减少代理问题的有效方法。自利的经理人或公司内部人员有动机通过“虚报账目”（例如夸大收入，隐藏负债）来从公司谋取私利。 要做到更高的会计透明度，须做到以下两点： 二、代理问题 （5）债务 3、处理代理问题的对策 公司欠债过多 濒临破产 经理人失去工作 降低私人额外津贴 不进行浪费型投资 努力精简机构 代理问题得到改善 滥用财务融资 放弃高利润高风险的投资项目 投资不足，影响公司发展 经理人兴建豪华建筑、奢侈性消费 负债过多 二、代理问题 （6）海外股票上市 3、处理代理问题的对策 North America South America Add your text in here 治理机制较弱的外国公司可以通过股票的交叉上市来从美国等国家引入高质量的公司治理机制。 Africa Asia Europe 二、代理问题 （7）公司控制权市场 3、处理代理问题的对策 没有在最高效 率下运行，持续业绩不良，所有的内部治理机制都无法解决问题。 本公司 外部公司 以远高于2倍股价的价格发出收购要约。 在收购计划出台后, 公司经理将会减少偷懒行为, 提高公司的运行效率。所以说这种敌意收购是一种终极形式的治理机制补救方法。 三、华企体制问题 1 2 3 华人企业现实中的两大困惑 华人企业与西方企业的比较 对华企体制问题的分析与解决方案 1-1华人企业现实中的两大困惑 华人被认为是全世界第二大会赚钱的民族。在现实生活中，尽管有很多世界知名的企业家，但是却很少有闻名中外的大企业,相反国外却有很多闻名天下的企业。 例如：Apple，IBM，Microsoft等 很多企业努力做大，但是往往企业做大又容易导致企业的失败。 例如：三鹿，三株，德隆等 1-2关于企业做大做强的观点 产业经济规律决定的 利益诱惑决定的 企业内部员工的发展要求 领导者的成功欲望决定的 竞争策略决定的 1 4 2 5 3 舆论的影响 6 企业要做大做强之传统观点： 1-2关于企业做大做强的观点 郎咸平：“中国民企如要做大做强，只会造成悲剧！” 青岛啤酒 北京控股 华润集团