山西云泉岩土工程科技股份有限公司发行股份购买资产的公告.PDFVIP

公告编号：2017-024 证券代码：870752 证券简称：云泉岩土 主办券商：山西证券 山西云泉岩土工程科技股份有限公司 发行股份购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 收购方：山西云泉岩土工程科技股份有限公司（以下简称“云泉 岩土”或“公司”） 交易对方：太原理工大成工程有限公司（以下简称“理工大成”） 交易标的：太原理工恒基岩土工程科技有限公司（以下简称“恒 基公司”）8.75%股权。 交易事项：公司拟向法人投资者理工大成发行股份，理工大成以 其持有的恒基公司8.75%股权认购公司本次发行股份。 交易对价：198.00 万元。 协议签署日期：2017 年6 月12 日，公司与理工大成签订《发行 股份购买资产协议》。本次交易完成后，公司将持有恒基公司100%股 权，恒基公司将成为公司的全资子公司，本次交易不构成重大资产重 组，也不构成关联交易。 （二）审议和表决情况 2017 年6 月12 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通 - 1 - 公告编号：2017-024 过与本次股票发行相关的议案如下：《关于太原理工恒基岩土工程科 技有限公司2016 年度审计报告的议案》《关于太原理工恒基岩土工程 科技有限公司资产评估报告的议案》《山西云泉岩土工程科技股份有 限公司股票发行方案》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次股票发行相关事宜的议案》、《修改公司章程》的议案、《关 于签署发行股份购买资产协议的议案》《关于本次股票发行方案中 的以非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性的议案》，上 述议案表决结果均为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。上述议 案尚需提交公司2017 年度第三次临时股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易需待公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过后，交 易事项方能生效。本次交易生效需要山西太原理工资产经营管理有限 公司和太原理工大学审批。2017 年6 月12 日，公司已经取得太原理 工大学和山西太原理工资产经营管理有限公司的批复，同意签署《发 行股份购买资产协议》,需要按照全国中小企业股份转让系统相关规 则履行股票发行备案程序。交易生效后需要向工商行政管理部门申请 办理工商变更手续。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况 交易对手方:太原理工大成工程有限公司, 注册地为太原市万 柏林区迎泽西大街79 号129 幢4 层, 主要办公地点为太原市万柏林 区迎泽西大街79 号129 幢4 层, 法定代表人为周晋华, 注册资本为 人民币 21,487,956.12 元，营业执照号为 91140100699116540L，主 - 2 - 公告编号：2017-024 营业务为化工石化医药行业的工程设计及相应的建设工程总承包业 务、项目管理和相关的技术与管理服务;房屋建筑工程、冶炼工程、 化工石油工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程的监理以及 相应类别建设工程的项目管理、技术咨询;地质灾害治理工程的监理; 建设项目管理咨询、项目代建、项目管理承包;地质灾害工程的设计; 化工设备、机电设备、仪表的销售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) （二）应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 （一）交易标的的基本情况 交