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芜湖顺荣三七互娱网络科技 股份有限公司 关于重组问询函的回复 二〇一六年八月 0 目录 问询函问题 1、根据报告书，你公司购买的三项资产互不为前提，其中任何一项因未获得所 需的批准而无法付诸实施，亦不影响其他交易的实施。因此，若存在不能实施的交易，则相 应的股份支付对价将发生较大变化，而本次重组募集配套资金方案未明确金额调整机制。请 你公司补充说明该方案是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》的规定，并请独立财务顾问发表专业意见。12 问询函问题 2、根据报告书，本次重组交易对方共 18 个，包括深圳市中汇智资本管理企业 （有限合伙）、扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市网众投资管理中心（有 限合伙）等有限合伙企业。其中，中汇智资本管理企业（有限合伙）、深圳市一体正润资产 管理有限公司、上海万盛投资管理有限公司未进行私募基金管理人登记或私募基金备案，且 你公司认为无需进行登记或备案。请补充披露以下内容：14 （1）以列表形式说明交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合 伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的 权利义务关系以及利益分配等情况。14 （2 ）请说明交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资 产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对 象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月 内，请说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并 发表专业意见。19 （3 ）请独立财务顾问和律师对部分交易对手方未经登记或备案参与本次交易的合法合规性 发表专业意见。28 问询函问题3、本次重组标的之一中汇影视自 2015 年 9 月 21 日改制为股份有限公司，2016 年 1 月在全国股转系统挂牌。按照《公司法》的要求，中汇影视的股份自改制为股份公司之 日起一年以内不得转让，且中汇影视董事、监事和高级管理人员，在任职期间每年转让的中 汇影视股份不得超过其所持有中汇影视股份总数的 25% 。同时，中汇影视的《公司章程》规 定：自公司成立之日起一年内，发起人不得转让其在公司持有的发起人股份。截至目前，中 汇影视改制为股份有限公司未满一年。请补充披露以下内容：29 （1）《公司法》中关于股份转让限售的规定以及中汇影视《公司章程》的规定是否对本次交 1 易构成实质性障碍，请律师发表专业意见。30 （2 ）中汇影视董事会于2016 年 7 月 31 日作出决议，全体董事一致同意自本次交易获得中 国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 60 个工作日内，终止中汇影视股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视性质由股份有限公司变更为有限责任公司。 请补充说明在中汇影视尚未摘牌的情形下本次重组审议程序的合规性，是否存在法律障碍以 及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险，请律师发表专业意见。 31 问询函问题4 、中汇影视2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月的净利润分别为398.40 万元、1,381.90 万元、-136.80 万元，相关交易对方承诺中汇影视 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年经审 计后的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于3,000 万元、9,000 万元、1.26 亿元和 1.70 亿元；墨鹍科技 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月的净利润分别为 -2,965.30 万元、-3,314.77 万元、4,818.16 万元，相关交易对方承诺墨鹍科技 2016 年、2017 年、2018 年扣非净利润分别不低于 1.20 亿元、1.50 亿元、1.88 亿元；智铭网络 2014 年、 2015 年、2016 年 1-4 月的净利润分别为-4.43 万元、99.64 万元、1,236.36 万元，相关交易对 方承诺智铭网络 2016 年、2017 年、2018 年扣