北京首都旅游股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告.pdfVIP

股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2004-012 北京首都旅游股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 暨召开公司2004 年度第一次临时股东大会的通知 北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事 会第十六次会议于2004 年 11 月19 日在北京民族饭店401 会议室召开。会议由 公司董事长杨华先生召集并主持，本次会议应到董事9 名，实到董事6 名，有3 名董事委托其他董事出席；公司3 名监事、4 名高管人员及公司常年法律顾问列 席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出如下议案并经 过表决形成以下决议： 一、 讨论通过《关于北京首都旅游股份有限公司2004 年度配股的议案》 （一）关于本次配股的可行性说明 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司新股发行管 理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等关于上市公司配股的有关 规定，公司董事会认真审查了公司的运作情况，认为公司符合配股条件： 1、本公司2004 年度配股符合《公司法》、《证券法》规定的条件。 2、本公司具有完善的法人治理结构，与对公司具有实际控制权的法人或其 他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证公司的人员、财务独立 以及资产完整； 3、本公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定； 4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》 及有关规定； 5、本次配股募集资金的投资项目，符合国家产业政策的规定； 6、公司本次配股募集资金数额将不超过公司股东大会批准的拟投资项目的 资金需要数额； 7、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其 关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易； 8、公司近三年没有重大购买或出售资产的行为； 9、经注册会计师核验，公司最近3 个会计年度加权平均净资产收益率分别 1 为：10.39%、8.62%、6.85%，三年平均为 8.62 ％；扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率分别为：6.42%、6.23%、6.51%，三年平均为6.39 ％；符合《上市 公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定； 10、公司本次配股发行股份总数，不超过前次发行并募足股份后股本总额 的30％； 11、本公司前次发行股票的时间为2000 年6 月，距本次配股超过一个完整 会计年度； 12、中国证监会规定的其他要求。 同时，本公司不存在以下中国证监会不予核准发行的情况： （1）、最近3 年内有重大违法违规行为； （2）、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大 会认可； （3）、公司在最近3 年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）、存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为； （6）、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，公司董事会认为本次配股符合《公司法》、《证券法》以及中国证 监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》 等规定，公司具备配股的条件，本次配股是可行的。 （二）具体方案 1、配售比例及配售数量 本公司拟以2003 年12 月31 日总股本23140 万股为基数，向全体股东每10 股配售3 股人民币普通股，共计可配售6942 万股，法人股股东可配售4842 万股， 社会公众股股东可配售 2100 万股。经征询各发起人法人股股东，均表示放弃此 次配售。国有法人股控股股东北京首都旅游集团有限责任放弃配售的相关手续， 需报国有资产管理部门的批准。因此，本次公司配售股份总数为 2100 万股人民 币普通股。 2 2、定价、定价方式及定价依据 本公