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关于资本公积转其他应付款和其他应付款转资本公积等问题的相关解析 作者：Jarin Yimaneili（TAX） 时间：2013.8.13 针对公司股东初始投资形成的资本公积—资本溢价是否可以转为其他应付款和其他应付款是否可以转为资本公积的事项，经研究和查阅相关规定以及资料后，对该事项形成看法如下： 一、概念认定 资本公积：包括资本溢价(或股本溢价)和直接计入所有者权益的利得和损失等。 资本公积从本质上讲属于投入资本的范畴，由于我国采用注册资本制度等原因导致了资本公积的产生。我国《公司法》等法律规定，资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本 （或股本）。然而随着企业经营事项和资本运作行为的日益复杂化，利用资本公积核算的内容越来越多。 其他应付款：指企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付租入固定资产和包装物的租金，存入保证金、职工未按期领取的工资，应付、暂收所属单位、个人的款项等。 资本公积——资本（或股本）溢价：资本溢价是指投资者缴付企业的出资额大于其在企业注册资本中所拥有份额的数额。股本溢价是指股份有限公司溢价发行股票时实际收到的款项超过股票面值总额的数额。 债务重组：又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。 二、相关问题 （一）股东的其他应付款转增资本公积 股东的其它应付款转增资本属于债务重组。该事项属于迂回形式的债转股。 根据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（ 财税[2009]59号）的规定，企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 根据以上规定，对股东的其它应付款转增资本事项形成结论如下： 1．企业出资时多出的部分计入资本公积，用这个资本公积转增实收资本不用缴纳企业所得税； 2、股东以借款形式，投入到企业，如果企业筹集资金将钱还给股东，股东再拿钱来出资也不用缴税； 3、股东以借款形式投入到企业，借款不还，直接转增实收资本，应缴纳企业所得税； 4、股东以借款形式投入到企业，借款转为资本公积，那么对企业来说，这是一种债务的豁免，要缴企业所得税。 （二）资本公积——资本溢价转为其他应付款等 2004年2月19日，中国注册会计师协会专家技术援助小组发布了《第8号信息公告》，对与资本公积——资本溢价有关的三个问题进行了回复，具有指导性意义。 问题1：企业投资者投入的资金超过其注册资本所占份额的部分是否都应确认为“资本公积——资本溢价”？ 答： 根据企业出资者签署的与出资有关的协议或合同，如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为所有者权益，则企业确认为“资本公积——资本溢价”；如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，待一定期间需要偿还给出资者的，则应确认为对某出资者的负债，计入“其他应付款”。 问题2：如果企业将投资者投入的资金超过其注册资本所占份额的部分确认为“其他应付款”，为降低资产负债率，经股东会同意，能否将“其他应付款”转作“资本公积——资本溢价”？ 答：由于出资者原已共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，当出资者放弃此债权时，应当根据《企业会计制度》的规定将债权人放弃的债权在“资本公积——其他资本公积”核算，不能再“资本公积——资本溢价”核算。但需注意的是，债权人放弃债权属于债务豁免，在（一）股东的其他应付款转增资本公积中已经说明，该事项需要在转增资本公积时缴纳企业所得税。 问题3：经股东会决议，企业能否将“资本公积（资本溢价）”退还股东？ 答： 除非因企业减少注册资本而相应地减少“资本公积—资本溢价”，否则企业不能将“资本公积（资本溢价）”退还股东。 （三）资本公积——资本溢价转为未分配利润（弥补亏损） 原《中华人民共和国公司法》（以下简称原公司法）第一百七十九条规定，“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，但原公司法未界定“公积金”是指资本公积还是盈余公积，其他相关法规对此也只作了原则性的规定，上市公司在实际弥补累计亏损时做法不一。为了规范上市公司亏损弥补行为，中国证监会于2001年6月制