宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告.PDF

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-055 宁波维科精华集团股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波维科精华集团股份有限公司 （以下简称“公司”、“上市公司”或“维科 精华”）于2017 年5 月25 日以书面形式向全体董事发出召开公司第八届董事会 第十六次会议的通知，会议于2017 年5 月31 日以通讯方式 （包括直接送达）召 开，会议应到董事9 名，实到董事9 名，董事长何承命先生主持本次会议。本次 会议的召开符合 《公司法》和 《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 董事会根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，经与会董事的认真审 议并表决，形成如下决议： 一、审议通过修订后的 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》 公司于2017 年2 月16 日、2017 年2 月27 日、2017 年3 月16 日召开公司第 八届董事会第十次会议、第八届董事会第十一次会议、2017 年第三次临时股东 大会，逐项审议通过了公司重大资产重组相关议案，公司拟以发行股份的方式购 买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀 宝投资管理中心（普通合伙）持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维 科电池”）71.40%的股权，维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以 下简称“维科能源”）60% 的股权以及维科控股、杨龙勇持有的宁波维科新能源 科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100% 的股权，并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。 公司经审慎研究，结合本次交易的具体情况，为了更好地保护公司及其股东 的利益，规范交易对方在本次交易完成后的股份转让行为，推动本次重大资产重 组的顺利进行，经与交易对方协商，公司决定将本次交易对方杨龙勇出售持有的 1 维科电池、维科新能源股权所取得的上市公司的股份锁定期延长为36 个月。 除上述新增股份的锁定期调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的其他内容保持不变。 调整后的股份锁定期安排具体如下（对“2 、发行股份购买资产”之“（7 ） 限售期安排”部分的调整）： （7 ）限售期安排 本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一 定期限内不以任何方式转让，其中： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，维科控股承诺以出售 维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得 转让；本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票 的锁定期自动延长至少6 个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所（以下简 称“上交所”）的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利 润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定的期限内， 经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减 值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经 完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上 市公司根据 《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份 购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科 控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不 得转让，本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股 票的锁定期自动延长至少6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资 本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承 诺。 同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市 之日起 12 个月内，维科控股将不以任何方式转让其