洽洽食品：关于公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(一) 2011-02-11.pdfVIP

关于洽洽食品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市 之补充法律意见书(一) 致: 洽洽食品股份有限公司 根据洽洽食品股份有限公司(以下简称“发行人”或 “公司”)的委托, 本所指派黄艳律 师、陈巍律师( 以下简称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市( 以下 简称 “本次发行”)的专项法律顾问, 本所已出具了《关于洽洽食品股份有限公司首次公开 发行人民币普通股并上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于洽洽食品股份 有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”), 现根据中国证券监督管理委员会 100513 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》, 特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。 法律意见书和律师工作报告中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样 适用于本补充法律意见书。 一. 关于公司与控股股东之间的资金占用。请保荐机构、律师和会计师对公司 “三会”等 内控制度的建立及实际运行情况、公司资金管理制度及其履行情况进行核查, 对报告 期内公司存在资金被控股股东占用以及占用关联方资金是否对公司规范运行构成影 响、是否构成本次发行障碍发表明确意见。(反馈意见重点问题第五条) (一) 发行人“三会”等内控制度的建立及实际运行情况 经本所律师核查, 发行人按照国家有关法律法规和公司章程的规定, 结合公司实 际情况, 建立了“三会”等内部控制制度。2008 年7 月5 日, 发行人召开了2008 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事任职及议事制度》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、 0930002/CHY/jw/ewcm/D4 5-1-2-1 签署本 《对外担保制度》、《董事会秘书工作规定》以及董事会战略、提名、审计、薪酬 与考核四个专业委员会工作细则等内部控制制度; 2008 年6 月18 日, 发行人召 开了第一届董事会第二次会议, 会议审议通过了《总经理工作细则》、《对外投资 管理制度》、《内部审计制度》、《资产减值及损失处理的内控制度》、《募集资金管 理制度》及《信息披露管理制度》。经本所律师核查, 发行人自成立以来, 严格按 照公司的“三会”等内控制度规范运行, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行 人已经召开了9 次股东大会, 12 次董事会, 6 次监事会, 对需提交会议讨论并审议 的相关事宜均提交予公司有权机构审议并表决。 (二) 发行人资金管理制度及其履行情况 为了保证公司正常的资金使用, 防范和控制资金风险, 保证资金安全, 提高资金 使用效率, 2007 年公司制定并经董事会审议通过了《安徽洽洽食品有限公司资金 使用管理规定》, 对公司筹资、投资、营运等经营活动涉及到的资金收付, 做出 了严格的资金授权、批准、审验等相关规定, 加强了资金活动的集中归口管理, 明 确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求, 并定期或不定期检 查和评价资金活动情况, 落实责任追究制度, 确保资金安全和有效运行。 经本所律师核查,上述资金管理制度的履行情况具体如下: 1. 采购付款 由公司采购部门提出付款申请, 财务部门审核, 经授权批准后, 由出纳根据 付款申请书等编制付款凭证并提交会计主管审核, 在完成对付款凭证及相关 单证的复核后, 会计主管在付款单上签字, 并在所有单证上加盖 “核销”印 戳。每月末由会计主管指定出纳员以外的人员核对银行存款日记账和银行对 账单, 编制银行存款余额调节表, 并提交给财务经理