2010年保荐代表人培训(北京).docVIP

保代十一月份培训 录音整理 二〇〇年月 开班讲话 3 新股发行体制改革 7 强化持续督导责任 发挥保荐机构作用 10 创业板发行审核关注的问题 17 创业板IPO财务审核 26 IPO审核有关问题 31 IPO财务相关问题 39 再融资财务审核要点与问题 43 上市公司再融资政策解读 59 保荐监管有关问题 63  开班讲话 --王林 今年是我国实施证券发行保荐制度以来的第七年。随着保荐制度的日益完备，保荐代表人已成为投资银行业的中坚力量，社会各界对保荐代表人群体高度关注。此次主要围绕资本市场新形势下如何提升保代队伍道德建设，强化保荐责任，维护证券市场和投行行业健康发展与大家进行交流。 一、保荐制度日益完备，保荐代表人已成为投资银行业中坚力量 （一）保荐队伍日益壮大，素质不断提高 目前有保荐机构71家，保代1547人，准保1249人，保代及准保占投行从业人员近半数。通过考试准入和定期培训的制度安排，保荐代表人和准保具备了一定的专业素质，对发行监管政策有及时和清晰的了解。这支队伍对帮助企业制定改制方案、整改不规范行为、树立股票发行上市的责任意识、提高申报文件的质量等起到了重要作用。 （二）保荐代表人责任意识不断增强，推荐企业的质量不断提高 保荐代表人在审慎挑选企业，指导企业改制重组、培训企业高管人员等方面发挥了重要作用，从根本上提高了申报企业的质量。 （三）保荐机构的内控制度逐步建立 尽职调查制度、内核制度、工作底稿和工作日志制度等内控制度逐步建立，有效控制了推荐企业的风险。通过尽职调查发现问题；通过内核筛选企业，有效控制了推荐企业的风险；同时保荐机构还建立了对发行人持续追踪和保荐业务中止机制，并及时撤回因业绩下滑及不符合发行条件的企业。 （四）行业集中度不断提高，监管力度不断加强 从业绩方面看，前20名券商承做了80%的保荐业务；从监管方面看，证监会加大了对保荐机构和保荐代表人的监管力度，先后对20多名保荐代表人出具了各种监管措施，并撤销了近20名保荐代表人的资格。 （五）保荐工作的绩效和制度的效果日臻明显 2010年1月到10月，证监会核准了共275家公司的上市申请，筹资6952亿元。其中，主板和中小板的183家公司融资3298亿元，加上创业板的融资额，2010年资本市场的总融资额有望超过2007年。 二、如何看待保荐业务的当前形势及把握市场化改革主旋律 我国目前处于优化产业结构、实现经济发展方式转型的关键时期。资本市场的作用必将越来越显著。随着资本市场深化改革，也必将推动发行上市保荐业务制度的完善。目前的保荐制度顺应了我国当前的经济发展，适用于现在的监管框架，其作用将日渐显现。 （一）我国实现经济发展方式转变的战略目标为资本市场的发展提供了重要机遇 这一战略目标的实现，对资本市场提出了更高的要求。资本市场要有利于资源优化配置，推动结构调整和产业升级，增强企业发展竞争力，促进科技跟资本结合，培育战略性新兴产业，改善基本融资结构，保护国家经济金融安全，扩大直接融资，引导和规范资本市场健康发展。 当前我国资本市场将加快建设多层次市场体系，包括稳步发展主板和中小板市场，积极支持符合条件的企业发行上市和再融资；准确把握创业板的功能定位，严格把关，制度上积极发展、扩大创业板规模，增强资本市场对自主创新的支撑能力，加快场外市场建设；扩大代办股份转让系统试点，积极发展公司债券，创新公司债券发行方式，增加公司债券融资规模等等。 一方面，资本市场多层级体制健全、业务品种增多、市场规模扩大，在国民经济中的地位日益显现；另一方面，在经济发展方式战略转移的大背景下，优质企业一定会持续涌现，通过资本市场做大做强的意愿会更加强烈，资本市场的发展空间也会更大。同时，保荐机构的保荐业务量也会相应增大。 （二）我国实现经济发展方式转变的战略目标为保荐代表人发挥职能创造了更大的空间，也提出了更高的要求 资本市场经过二十年的发展，市场化程度不断提高，政府干预程度逐步减少。未来的制度安排对前端的保荐机构、保荐代表人、中介机构，以及后端的监管、行政处罚都将有越来越严格的要求。尤其是去年新股发行体制改革以来，发行人、承销商和投资者之间的制衡机制已经逐步形成，市场化的定价机制已初见成效，其主体框架已基本与国际发行体制接轨。 2010年10月11日证监会发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，推出了第二阶段改革措施。将继续沿着市场化方向，进一步放松行政管制，整个市场的标准会越来越明晰，对保荐机构及保荐代表人的监管也会越来越严。实质上是让市场主体各司其责，发挥市场运作机制、促进市场发挥资源配置的作用。作为保荐机构，在推荐企业的过程中要更加注重持续盈利的问题，强化保荐责任意识。 （三）资本市场的法规体系与时俱进、日趋完善，更加适应市场化的原则 近年