海南海药股份有限公司关于与控股股东签署湖南廉桥药都医药有限.PDF

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-024 海南海药股份有限公司关于与控股股东签署 湖南廉桥药都医药有限公司股权转让协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易情况概述 湖南廉桥药都医药有限公司（以下简称“廉桥药都”）为海南海药股份有限 公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）的控股子公司，注册资本为10,000 万元，廉桥药都目前已完成一期出资5,000 万元。其中，公司控股股东深圳市南 方同正投资有限公司 （以下简称“南方同正”）认缴出资2,400 万元，实缴出资 1,200 万元，占廉桥药都注册资本的24%。现为减少关联交易，南方同正拟将其 持有的廉桥药都24%股权以原始出资价格，即人民币1,200 万元的价格全部转让 给公司。股权转让完成后，海南海药持有廉桥药都90%的股权。 （一）董事会审议情况 2016 年3 月24 日，第八届董事会第四十三次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让控股股东持有的湖南廉桥药都医药有限公司24%股 权暨关联交易的议案》。由于董事长刘悉承先生为南方同正实际控制人，董事裘 婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本 议案的表决。 （二）因控股股东南方同正为本次交易的转让方，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易， 但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 公司名称：深圳市南方同正投资有限公司 成立日期：2001 年8 月29 日 1 注册资本：6000.6 万元 法定代表人：刘悉承 注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19 层1905 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；投资咨询。 股权结构：刘悉承持股比例为83.3250%；邱晓微持股比例为 16.6650%，陈 定平持股比例为0.0099%。 关联关系：深圳市南方同正投资有限公司为公司的控股股东。 南方同正最近一年及一期的财务数据： 单位：万元 2014 年12 月31 日 项目 2015 年9 月30 日 （未经审计） （经审计） 资产总额 579,235.83 435,020.95 负债总额 419,740.75 298,051.36 所有者权益 159,495.08 136,969.60 项目 2015 年1-9 月（未经审计） 2014 年度 （经审计） 营业收入 131,866.50 144,188.33 净利润 17,976.04 13,789.18 三、股权转让标的基本情况 公司名称：湖南廉桥药都医药有限公司 法定代表人：刘悉承 公司住所：湖南省邵东县廉桥镇药材市场长沙大道81-83 号 成立日期：2015 年3 月19 日 注册资本：人民币壹亿元 经营范围：精细化工产品、化学原