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天津海泰科技发展股份有限公司 董事会议事规则 （经2006年年度股东大会审议通过） 二〇〇七年三月 目 录 第一章 总则 2 第二章 董事及董事会 2 第三章 董事会的职权 7 第四章 董事会组织结构 10 第一节 董事会秘书 11 第二节 董事会办公室 13 第三节 战略决策委员会 13 第四节 审计委员会 14 第五节 提名委员会 15 第六节 薪酬与考核委员会 16 第五章 董事长 16 第六章 董事会会议 18 第一节 会议准备和通知 19 第二节 会议召开 22 第三节 议事规则 23 第四节 其他 26 第七章 董事会工作程序 27 第一节 投资决策程序 27 第二节 人事任免工作程序 28 第三节 财务管理工作程序 28 第四节 其他重大事项工作程序 29 第五节 检查工作程序 30 第八章 董事会专项费用 30 第九章 附则 31 第一章 总则 第一条 为进一步完善天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本议事规则。 第二条 制订本规则的目的是为了进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，保证董事会强化责任、依法行使职权，提高董事和董事会有效的履行职责和承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。 第三条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负责公司的重 大决策事项，对股东大会负责。 第四条 本规则适用范围：天津海泰科技发展股份有限公司。公司控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。 第二章 董事及董事会 第五条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。 第六条 董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 第七条 公司董事会由九名董事组成，其中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。 第八条 在公司内部担任具体经营管理职务的董事人数不应超过董事总人数的二分之一。 第九条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承担相应的义务外，还有以下义务： （一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况； （二）协助总经理实施董事会决议； （三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及公共专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系； （四）完成本管理岗位的日常工作； （五）承担董事会委托办理的其他事项。 第十条 董事的任命程序： （一）董事会提名委员会审议通过的董事候选人，若超过半数的董事会成员接受，方可提交股东大会表决； （二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的同意函，应在股东大会召开十天前由提名方向公司发出； （三）董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上投票同意。 第十一条 董事当选后，应按上海证券交易所的规定，签署和递交《董事的 声明及承诺》；公司新增或更换董事后，由董事会办公室备制新的董事签字式样，并按规定在其任期生效之日起五日内递交有关表格至上交所及公司工商注册机构。 第十二条 在遵守有关法律、法规并有正当理由的前提下，股东大会可作出特别决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。 第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议 的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十四条 董事本人可书面提出申请辞职，经董事会同意并经股东大会批准 后生效。 第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五名时，董事 会必须尽快组织召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。 第十六条 董事离职或变更，需尽快通知上交所并公告。如独立董事辞职或 被罢免，公司应及时将其原因通知上交所。 第十七条 任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当承担赔偿责 任。 第十八条 董事享有下列权利： （一