非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告.PDF

股票代码：002220 股票简称：天宝股份 大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人(主承销商): （广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房）） 二〇一六年二月 广发证券股份有限公司关于 大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2015]2086 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的大连天宝 绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”或“发行人”、“公司”）非公 开发行 A 股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行 过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。 一、发行人本次发行的整体情况 1、天宝股份本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元， 发行数量82,758,624 股，占发行后总股本的比例为15.12% 。 2 、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为深圳前海天宝 秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“天宝秋石”）。认购对象以人民币现金 认购本次非公开发行的全部股票。 3、发行价格：本次发行的价格为7.25 元/股。 4 、锁定期：本次非公开发行完成后，参与认购的特定投资者所认购的股份 自本次新增股份上市之日起36 个月内不得转让。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、2014 年11 月21 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的 股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相 关的议案。 2 、2014 年12 月8 日，公司召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行A 股股票相关的议案。 3、公司于2015 年2 月13 日召开第五届董事会第十一次会议并于2015 年3 月6 日召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关于2014 年度利润分配预案的 议案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的价格及数量进行调整， 并于2015 年5 月21 日对相关事项进行公告。 4 、2015 年5 月24 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，会议审议 通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议 案》。 5、2015 年11 月20 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议 通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提 请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议 案》，对与本次非公开发行相关决议的有效期进行了延长。2015 年12 月7 日， 发行人召开2015 年第三次临时股东大会，会议审议并通过了上述议案。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2015 年8 月12 日经中国证监会发行审核委员会审核通 过，于2015 年8 月13 日封卷，并于2015 年9 月14 日取得中国证监会核准批文 （证监许可[2015]2086 号）。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定 1、发行数量及发行对象 本次非公开发行股票数量为82,758,624 股，全部由1 名发行对象天宝秋石出 资600,000,024 元认购。