非上公司并购流程详解.PDF

非上市公司并购流程详解 在资本市场蓬勃发展的今天，并购已经不单单是上市公司才有的资本运作 方式，现在许多准上市公司和非上市公司也开始根据公司的战略发展规划，采 用并购的方式来扩充自已的产业链或提高企业在产业升级的方面的进程。那非 上市公司并购的一般流程是怎么样的呢? 非上市公司并购的流程一般分为： 1、根据公司的战略发展规划，寻找并购标的并制定并购方案； 2、向并购标的发出并购意向书； 3、与并购方初步答成并购意向后，对并购方进行尽调； 4、将并购方案，尽调结果及并购方提出的条件资料进行汇集，制定谈判方 案； 5、进行多次协商谈判，并购双方形成决议，同意并购； 6、签订并购合同； 7、并购整合。 但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求有些差别，详见： 1.制定并购方案 在并购的准备阶段应寻找一家或多家合适的并购标的，并购标的确立制定 并购战略，组建并购班子，一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内 部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于专业机构的 顾问（如华太资本），如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请相关产 业的技术顾问。由专业的团队制定初步的并购方案。 2.发出意向并购书 一份意向书一般包含以下条款： 意向书的买卖标的；对价；时间表；先决条件；担保和补偿；限制性的保 证；雇员问题和退休金；排他性交易；公告与必威体育官网网址；费用支出；法律约束力 等。 3、尽职调查 被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行尽职调查， 以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资 产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、 诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵 押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查 这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购， 在进行上述内容核查时，一般都需得到并购方的认真配合。 被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后， 还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。 集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。 4.制定谈判方案 谈判方案主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司）， 交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理 与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对 这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要 落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。 交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意 为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值 或保值的要求。 支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股 份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。 支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批 支付并购款。 5、并购双方形成决议，同意并购 谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会， 形成决议。决议的主要内容包括： 1 ）拟进行并购公司的名称； 2 ）并购的条款和条件； 3 ）关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明； 4 ）有关并购所必须的或合适的其他条款。 形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批 准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东 同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会 只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则 由职工代表大会讨论通过。 6.签订并购合同 企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购 合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同 生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。 合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另 外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，