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欧盟：需要清晰的外资并购政策1 Mario Mariniello, Bruegel 高级研究员 外资并购往往引起政府的疑虑。这些疑虑可能是出于国防 安全的战略考虑，也可能出于经济考虑。外国投资方在地理上心 理上都远离东道国，因此在一般公众的心目中他们在并购活动中 比较容易作出损害东道国经济的决定，比如弱化被收购公司的品 牌形象、削减工作岗位、降低研究支出。 不过，对欧盟境内跨 国并购事务负有监管责任的欧盟委员会（European Commission） 来说，评估这类企业并购案的唯一标准就是消费者利益，欧盟成 员国只有在极个别的情况下才可以进行干预。 政策的挑战 本期《政策简报》提出外资并购中的两个问题：（1）外国 投资者在收购了一家公司后，东道国的国内福利是否会遭受更大 的损失？（2 ）在欧盟委员会针对跨国并购的现行做法下，经济 上的忧虑是否应当成为欧盟成员国进行干预的合法理由？ 在深 入分析有关文献后，我们感到对这两个问题的答案都是否定的。 如果给予成员国回旋余地就会让并购的结果变得不确定，因此这 种回旋余地是不必要的甚至可能是有害的。 为了增加透明度、 促进欧洲的外来投资，欧盟委应当确立成员国在什么情况下才能 进行干预的规则。 此处有一张地图，请插入 1 Stephen Gardner, Damien Neven, Aleksander Rutkowski, Nicolas Véron 及Guntram Wolff 为本文初稿提出了意见； Sergiy Golovin, Francesco Salemi 及Elena Zaurino 为作者提供了调研上的全力协助。作者在此一并感谢。 1 美国食品集团卡夫 （Kraft）2010 年收购了英国巧克力生产 商吉百利 （Cadbury）。交易条件之一是卡夫承诺撤销吉百利把 部分生产从英国转移到波兰的决定，但卡夫在并购完成后仍然执 行了转移生产的计划。 这类事例无疑地使得政治人物对外资收 购抱有戒心。 在英国，类似的疑虑在 2014 年春季美资辉瑞 （Pfizer）试图收购英国阿斯利康制药(AstraZeneca)时也曾浮现， 英国政府当时关心的是避免研发岗位的流失，辉瑞在这种情况下 最终撤回邀约，并购不了了之。 每当有外资试图收购某个民族品牌时，欧盟成员国常常会 出现要求政府干预、保护公众利益的声音。 但是，由于欧盟委 员会兼有反垄断监管权力机关 1的身份，凡是大规模的、不同国 籍公司之间的并购交易都由欧盟委审核，欧盟各国政府不得插手。 这样一个体制在各个公权机关之间有可能会造成紧张，因为欧盟 委评估并购交易的指导原则是保护消费者利益，而成员国政府会 有其他方面的考虑。 除消费者利益外，欧盟委的决定不受其他 因素的影响。 比如生产合理化，降低生产边际成本并随之带来 较低的市场价格等条件，都足以使欧盟委批准一项并购案，至于 生产合理化是否牵扯到重组和裁员，则不在它的评估之中。但这 绝不意味着欧盟委认为这些是可以忽略不计的问题，恰恰相反， 它认为在这种情况下，利用其他体制性工具比反垄断控制机制更 为适宜，比如成员国的再分配和再就业政策。 只有在某些特殊的情况下，比如并购影响到了公共安全、 媒体多元化和审慎原则，一国政府才可以在欧盟委的司法辖权之 下干预并购行为或对并购交易提出附加条件。 国内问题的担心往往是经济性质的。公众一般的看法是， 由于外国投资者对东道国经济在地理上心理上都无归属感，他们 就更易于关闭被收购公司的总部，让有市场竞争力的民族品牌降 低等级来使外国投资者得益，对来自工会方面要将工作岗位保留 在东道国内的压力或政治性压力无动于衷。 这种观点在经济危 1 （欧盟）理事会139 号法规第一条/ 2004 年1 月20 日，关于实体间聚集之控制（简称EUMR）。委员会对有“社 区意义”的兼并有司法管辖权；如所有有关实体的欧盟营销总额有2/3 在一个成员国境内，则兼并不具有社区意义。 2 机时更加常见。 不过，EUMR （EU Merger Regulation：《欧盟 企业合并规制》）并没有完全关死欧盟各国政府采取行动的大门， 除了公共安全、媒体多元化和审慎原则，其他“公共利