中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东和其一致行动人增持股份(2012年3月15日修订).docVIP

中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份 2012年3月15 为规范中小企业板上市公司股东及其一致行动人增持股份行为，根据《上市公司收购管理办法》、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》（2012年证监会令第77号）、本所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及本所相关业务规则，制定本备忘录。 一、本备忘录的适用范围 股东及其一致行动人采用集中竞价交易方式、大宗交易方式增持上市公司股份，有以下两种情形之一的，适用本备忘录规定： （一）在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份2%的； （二）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。 二、股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。 股东及其一致行动人可以在首次增持上市公司股份时，或在增持股份比例达到公司已发行股份的1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。 三、股东及其一致行动人委托上市公司披露的增持股份进展公告，应当包括下列内容： （一）增持人姓名或名称； （二）增持目的及计划； （三）增持方式； （四）增持期间（增持期间自首次增持之日起算不超过十二个月）； （五）已增持股份的数量及比例； （六）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明； （七）拟继续增持的，应披露拟继续增持股份数量及比例的下限和上限，且下限不得为零，并披露关于拟继续增持股份的增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明。 （八）股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说明； （九）股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）本所要求的其他内容。 四、持股30%以上的股东及其一致行动人每十二个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的，在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或在全部增持计划完成时，或在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。 五、持股50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。 持股50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或增持期限届满时，应当及时通知上市公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。 六、上市公司在披露股东及其一致行动人增持结果公告时，应当向我部提交以下材料：（1）经公司董事会盖章确认的《上市公司股东及其一致行动人增持股份情况报备表》（见附表）；（2）经股东及其一致行动人签章确认的《上市公司内幕信息知情人员档案》。《上市公司内幕信息知情人员档案》应当包含内幕信息知情人及其直系亲属的相关信息，具体格式参见《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的附件；（3）我部要求的其他文件。 股东及其一致行动人委托上市公司披露股东及其一致行动人增持结果公告，应当包括下列内容： （一）增持人姓名或名称； （二）首次披露增持进展公告的时间； （三）增持计划的具体内容； （四）增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等； （五）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件以及律师出具的专项核查意见； （五）股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺； （六）公司或本所认为必