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中国上市公司股权结构及控制权私利研究摘 要：中国的资本市场是一个股权分置的市场，这一制度的存在形成了中国上市公司控制权不可竞争的股权结构，普遍存在着大股东控制的情形，并大肆利用控制权攫取控制权私利。本文针对股权结构所对应的治理结构模式，对中国上市公司股权结构进行分析，进而对其所影响的控制权私利进行分析。 关键词：上市公司； 股权结构； 控制权私利 中图分类号：F224 文献标识码：A 文章编号：1006-3315（2012）04-125-002 20世纪80年代以来的众多实证结果显示，在世界上大多数国家尤其是发展中国家中，企业的股权不是高度分散而是相当集中的。即使在Berle和Means(1932)所称的股权分散的美国，股权也是相当集中的。在股权集中的企业中，掌握控制权的大股东会利用控制权追求私人利益而引起了新的代理问题。中国上市公司中普遍存在着大股东控制的情形，大股东侵占中小股东利益的事件不断发生。如何确定上市公司真实的控股股东类型，探究真实的公司股权结构，从而对其控制权私利的情况加以分析，都是中国上市公司所面临的重大研究方向。 一、中国上市公司股权结构的演变及特点 股权结构是公司治理结构的基础。自1990年12月上海证券交易所成立至今，中国上市公司“股权集中、国有股独大”的股权结构特点并没有显著改变。中国的资本市场是一个股权分置的市场，股票分为流通股和非流通股且非流通股比例较大，从而形成控制权不可竞争的股权结构。 2005年4月29日，经国务院批准，中国证监会下发了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。目前，尽管股权分置改革取得了很大成绩，但仍然没有实现全流通，流通股占全部股份的比例不到一半。由股权分置带来的控股股东获取控制权私利的动机和便利性仍然存在，这很大程度上激励了大股东对控制权私利的无度追求。 以沪市为例，上市公司的股权结构分为流通股和非流通股两类。2000年中国上市公司中流通股股份比重为34.99%，而非流通股股份比重则达65.01之多，占总股份的三分之二多。2006-2008年非流通股股份比重依次为64.89%、55.55%、50.48%。其中2006-2008年国有股比重依次为36.12%、37.85%、45.29%。可见，上市公司股权构成的一个重要特征是“股权分置”、结构分布不合理：非流通股和流通股共存，且非流通股比例较大；国有股绝对控制。中国上市公司的非流通以国家股和国有法人股为主，国有股份占非流通股份的比例高达70%以上，几乎达到总股本的一半，国有股份在上市公司中处于绝对控制地位，国有股“一股独大”现象严重。这种“一股独大”和内部人控制现象，弱化了股份制经济和公司治理机制所应具有的财产约束功能和利益激励作用，严重影响了证券市场的资源优化配置功能。 二、中国上市公司控制权私利分析 由于中国的内部公司治理机制主要代表大股东的利益，现有股东大会、董事会和监事会并未形成有效制衡，公司治理的功能得不到保障。股东大会、董事会和监事会在很大程度上代表少数大股东的利益，客观上为大股东攫取控制权私利创造了制度上的温床。 中国上市公司流通股股东和非流通股股东权利的不同导致其利益获取机制的差异。由于小股东的持股比例与大股东的持股比例相差悬殊，小股东无法通过投票维护自己的利益。所以，小股东没有激励来参加股东大会，股东大会往往失去了功用，难以做到对大股东的制衡。 同时，由于中国上市公司股权结构高度集中，大股东垄断着董事会人选的决定权，公司董事会的运作通常被控股股东所控制，而不是以集体决策为基础。中国的股权集中度较高，在拥有股权优势的情况下，大股东往往可以通过优势的投票权选举更多的代表自己利益的董事进入董事会，使大股东在董事会的投票权比例远高于自己实际拥有的股权比例。大股东使自己对上市公司的控制权比例超出了自己的现金流权比例，从而有可能带来更高的代理成本，亦即控制权私利。 中国上市公司的监事会成员由股东大会选举产生，大股东直接控制监事会，在大股东控制下的股东大会推举出的监事会亦主要是代表大股东利益的，无法有效监督、控制大股东获取控制权私利的行为。 三、中国上市公司控制权私利的获取 中国特有的股权分置制度导致了中国上市公司自身的股权结构，激励了大股东攫取控制权私利的动机，同时，公司治理与控制权市场也无法有效约束控制权私利获取行为。 1.自我交易方式 中国上市公司的自我交易方式包括大股东低价占用上市公司资产、恶意侵占上市公司资产和大股东利用上市公司为其自身或关联企业提供担保等方式。李增泉、孙铮和王志伟(2004)发现第一大股东的持股比例、其他股东的持股比例、控股股东的控制方式以及控股股东的产权性质都对控股股东的资金占用行为具有重要影