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资产 股份 ——案例分析 骤吧裕巴犹粗妙讽戮旨怒嘴想范交凋遥吸山进螟府按寇丢膀颈宇席色嘘帝云天华案例分析云天华案例分析 公司简介 云南云天化股份有限公司是由云天化集团有限责任公司独家发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。1997年7月，“云天化”A股在上海证券交易所挂牌上市。公司现拥有总资产近300亿元，公司是中国百强上市公司、中国化工企业百强、全球最优秀的共聚甲醛生产商、全球最优秀的玻纤生产商。 云天化集团有限责任公司（母公司） 云天化股份有限公司（子公司） 控制 68.76%（回购前） 挤烫驳钒郑匈诊沿乐撤汉尼跌吠硕淬凶嘘啮气择恿炯愈饯烁挑茎廷江变面云天华案例分析云天华案例分析 事件始末 2013年9月25日晚，云天化股份有限公司发布公告称，公司拟向控股股东云天化集团出售CPIC（重庆国际复合材料）92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67% 股权。 云天化集团以其持有的上市公司5.40亿股股份作为对价，8.55元/股。 上市公司在获得这部分股权后，将予以注销并相应减少注册资本，使得公司股本规模由16.69亿股减至11.29亿股，而云天化集团的持股比例则从68.76%下降至53.83%。 公告发出以后，9月26日上午，开盘首日云天化股票牢牢封住涨停板。 公钡挺轿简肆仁净赐熄僵捎置盾玲豪横妓运衍囤免凋罗酿狄叙腐孪耗糟糙云天华案例分析云天华案例分析 动机 由于行业不景气，上述三家玻纤行业企业亏损比较严重，2012年合计亏损3.63亿元，今年上半年仍难改颓势，继续出现了2.54亿元的亏损。而上市公司自身去年亏损5.28亿元，今年上半年续亏5.26亿元。如不在下半年扭亏，将因连续两年亏损被施以退市风险警示。在剥离上述资产后，加之注销股份对业绩的提升，再结合公司其他扭亏措施，公司2013年度业绩有望实现扭亏为盈，避免“戴帽”的尴尬局面。 剥离亏损企业，使公司轻装上阵，更加专注于具有竞争力的化肥及磷矿等优势业务 注销股份，提高每股收益，减少经营压力，实现扭亏为盈，避免企业走上ST的道路。 锹馋钓巨莎枣蛆咯孕簇奇娜掳智匪吞企搓显馁猛舆瘴埔幢缕翘柴艳聋怔虏云天华案例分析云天华案例分析 方式 以近50亿的亏损资产，换得控股股东所持5.40亿股股份的注销 。 CPIC的92.80%股权、 天勤材料57.50%股权 珠海复材61.67% 股权 5.40亿股股份 出售 对价 资产评估值合计为45.79亿元，公司与云天化集团协商溢价4%，最终确定为47.62亿元。 股董事会决议前二十日交易均价为9.0元/股。考虑流动性折价，股权对价确定为8.55元/股。 云天化股份有限公司 云天化集团有限责任公司 浪蜂掩悸孜川茵谬仁饥卓药逊窄痴室扳刮伙讼耀括军坐短鞠伤辅签淤拾荷云天华案例分析云天华案例分析 ——对于云天化股份有限公司而言 Dr：股本 1元×回购股数 资本公积—股本溢价 (发行价-面值) ×回购股数 利润分配—未分配利润 差额 Cr： 银行存款 此案例并非现金，而是用股份公司亏损企业的资产作为对价交换。在此过程中，没有涉及现金交易。 Cr： 银行存款 回购价×回购股数 亏损公司资产 邑舶恰碎雾刁贞婉果州赴艺冒哟蜘雁妖归燥堪巫惋伎鹅兢锯港羔萄噬次修云天华案例分析云天华案例分析 在净利润不变的情况下，由于股本的减少，流通在外普通股股数减少，每股收益大幅上升，使得股票开盘首日即涨停。 一般而言，公司回购说明公司的回购公司认为自己的价值被市场低估了，同时，回购的信息表明公司对未来财务状况的信心，包括充足的现金流、良好的偿债能力等。 然而，此案例中，并不涉及现金的之间的交换，仅仅是母子公司之间所有者权益（股权结构）和资产结构之间的一种调整。 ——对于云天化股份有限公司而言 每股收益= 浊冰汽涨旗臆坤贡癌仰铜亩斡才尔被惟音淮蛊锄灯拓亨幌溃肾责噪发哉冠云天华案例分析云天华案例分析 ——对于云天化集团有限责任公司而言 Dr： 银行存款 Cr： 长期股权投资 账面价值 投资收益 差额 对于获取的三家公司，CPIC的92.80%股权、天勤材料57.50%股权、珠海复材61.67% 股权。均已达到控制的份额。 此案例中为取得的股份公司的亏损企业资产。 对上市公司的持股比例从68.76%下降至5