西部黄金股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告.PDF

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2017-050 西部黄金股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于 2017 年7 月17 日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501 号西部黄金股份有限公司 12 楼会议室以现场表决方式召开，本次会议的会议通 知于2017 年7 月4 日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体监事，会议由监 事会主席牛新华先生主持，会议应出席监事5 人，实际出席监事5 人，会议的召 开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。 二、监事会会议审议情况 一、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）（以下简称“ 《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“ 《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（以下简称“ 《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股 票实施细则》（以下简称“ 《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范 性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对 象非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自 查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定 对象非公开发行股票的各项条件。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权0 票。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、 逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》； 同意公司向杨生荣发行股份及支付现金购买新疆佰源丰矿业有限公司（以下 简称“佰源丰”）51%股权和阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”） 51%股权，同时向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本 的20% 。。 上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金合称“本次重大资产重 组”或“本次交易”。募集配套资金以非公开发行股份及支付现金购买资产为前提条 件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资 产的实施。 监事会以逐项表决方式通过公司本次重大资产重组方案，具体表决情况如 下： （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 2、发行对象及发行方式 （1）发行方式 本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。 （2 ）发行对象 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为标的资产的控股股东杨生荣先 生。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关 议案的公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90% 。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 基于西部黄金近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方