《经济法》第六章公司法课件.pptVIP

第三章、公司法第一节、公司概述 一、公司的概念与特征 （一）概念 以营利为目的而依法设立的具有法人资格的商事组织。 （二）特征 依法设立；营利目的；法人资格。 第一节、公司概述 二、公司的种类 无限公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司和股份有限公司。 人合公司和资合公司。 本公司和分公司。 母公司和子公司 本国公司、外国公司和跨国公司。 划分国籍标准：住所地、登记国、设立人的国籍、控制国家、复合标准（住所地加注册登记地） 我国采取复合标准：依照中国法律组成并且在中国境内设立的公司才能属于中国公司并受中国公司法调整。 第一节、公司概述 【案例】下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？ 　　A.总公司与分公司 　　B.母公司与子公司 　　C.人合公司与资合公司 　　D.封闭式公司与开放式公司 第一节、公司概述 答案：C 　　分析：A、B项是以公司之间的关系为标准分类。D项是以股份转让方式为标准分类。C项符合题意。 第一节、公司概述 【案例】甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答以下问题。 关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是： 　　A．子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用 　　B．当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 　　C．子公司具有独立法人资格 　　D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行 第一节、公司概述 答案：CD 分析：子公司的财产性质、法律地位、法律责任。由于子公司是独立的法律主体，故本题中，子公司的财产所有权属于子公司，由其独立使用，A选项错误。当子公司财产不足清偿债务时，甲公司不需对子公司的债务承担补充清偿责任，B选项错误。子公司具有独立法人资格，进行诉讼活动时以自己的名义进行，CD选项正确。 第一节、公司概述 　　关于子公司设立问题，下列说法正确的是： 　　A．子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 　　B．子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 　　C．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清 　　D．子公司的组织形式只能是有限责任公司 第一节、公司概述 　答案：BCD 　　分析：子公司的设立。《公司法》第14条第2款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 　　母公司与子公司是按照一个公司与另外一个公司的管辖和依赖关系（一个公司对另一个公司的控制与支配关系）所进行的分类。（1）母公司，是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议能够控制或支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。特点：①母公司的最根本特征并非是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。换言之，如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份，能够对其加以实际控制，或通过协议实际控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。 第一节、公司概述 ②绝对控股和相对控股。母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。③母公司具有法人资格。（2）子公司，是指一定数额的股份（通常为半数以上，但有时无须达到半数）被另一公司持有或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司是相对于母公司而言的，是独立于母公司而存在的独立主体。子公司的特征为：①对于公司有控制权的公司是母公司。子公司的重大事项，尤其是董事会的组成，由母公司决定。实践中，子公司在人事安排、经营计划、财务等方面都要受到母公司的制约。②子公司虽被母公司控制，但它仍是独立法人，有自己的独立人格，这是子公司与分公司的本质区别。 第一节、公司概述 子公司的独立性：①拥有独立的公司名称和公司章程；②具有独立的组织机构；③拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；④以自己的名义开展经营活动，从事各类民事活动；⑤独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。 　　综上所述，本题中，子公司的名称中不需体现甲公司的名称字样，A选项错误。子公司有自己独立的组织机构，营业地可不同于甲公司的营业地，B选项正确。 第一节、公司概述 《公司法》第58条规定，一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。甲公司欲单独出资设立一家子公司，属于一人有限责任公司，故子公司的组织形式只能是有限责任公司，D选项正确。第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。故甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清，C选项正确。 第一节、公司概述 　关