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浙江凯麦律师事务所 关于杭州远方光电信息股份有限公司A 股股票期权激励计划 行权数量及价格调整并注销部分已授权股票期权的 法律意见书 凯麦项字【2015 】第【15 】号 致：杭州远方光电信息股份有限公司 浙江凯麦律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州远方光电信息股份有限公司 （以下简称“远方光电”或“公司”）的委托，指派何丽青律师、史莉佳律师（以 下简称“本所律师”）以法律顾问的身份，就远方光电本次实施 A 股股票期权激励 计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。 2013 年 7 月 10 日，远方光电经公司第一届第二十五次董事会审议通过了《杭州 远方光电信息股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议 案》（以下简称“《激励计划》”）并经中国证券监督管理委员会备案无异议 后，由公司2013 年第一次临时股东大会审议批准实施。 现公司依据《杭州远方光电信息股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案修订 稿）及摘要的议案》中关于行权价格方法的相关规定因派发现金红利、资本公积 金转增股本对行权数量及价格进行相应的调整；另，公司依据激励计划中关于激 励对象发生离职的相关规定，对部分已授予股票期权进行相应注销。远方光电第 二届董事会第九次会议就上述事项于2015 年4 月23 日审议并通过了《关于注 销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权数量及价格的议案》。 - 1 - 远方光电A 股股票期权激励计划关于行权数量、价格调整及注销部分已授权股票期权的法律意见书 本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1 号》(以下简称 “《备忘录1 号》”)、《股权激励有关备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激励有关备忘录3 号》(以下简称“《备忘录3 号》”)等有关法 律、法规和规范性文件的规定，对远方光电本次股权激励计划关于行权数量、价 格及激励对象人数调整相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 为出具本法律意见书，本所律师对本次调整的授权和批准、调整情况等事项 进行了审查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文 件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本法律意见书中的相关法律意见均建立在公司向我们的所有文件为真实、完 整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导；所有文件的副本或复印件均与正本或原 件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的的基础上。 本法律意见书仅对本次调整的合法、合规性发表法律意见；不对会计、财务 等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划激励对象人数及已授予股票期 权行权数量及价格调整之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意将本法律 意见书作为本次股票期权激励计划激励对象人数及已授予股票期权行权数量及价 格调整必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见 承担法律责任。 现本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 法律报告意见如下： page | 2 远方光电A 股股票期权激励计划关于行权数量、价格调整及注销部分已授权股票期权的法律意见书 5. 关于本次行权数量、价格调整及注销部分已授权期权的授权 和批准 2013 年 7 月 10 日远方光电第一届第二十五次董事会审议并通过了：（1 ）《杭 州远方光电信息股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议 案》，经中国证券监督管理委员会备案无异议并由公司 2013 年度第一次临时股 东大会审议批准实施；及（2 ）《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股 票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理决定股票期权激励计划的变 更与终止相关事项。 （一）根据《激励计划》第九章第二条的相关规定，若在行