公司重大资产重组变更审计和评估基准日是否构成对重组方.PDFVIP

国金证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限 公司重大资产重组变更审计和评估基准日 是否构成对重组方案重大调整的意见 上海证券交易所： 国金证券股份有限公司 （以下简称“国金证券”或“本公司”）接受潍坊亚星化 学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）委托，担任亚星化学重 大资产重组的独立财务顾问，现就亚星化学重大资产重组变更审计和评估基准日 是否构成对重组方案的重大调整说明如下： 2015 年 10 月 17 日，上市公司公告《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份 购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），2015 年 11 月12 日，上市公司根据上海交易所审核意见函修订并公告了 《潍坊亚星化学股 份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下 简称“《预案（修订稿）》”），《预案》及《预案（修订稿）》均以2015 年9 月30 日作为基准日披露了此次拟购买的北京新湖阳光物业管理有限公司 100%股权 （以下简称“标的资产”或“新湖阳光”）的未经审计财务数据、模拟财务数据和预 估值。 截至2015 年9 月30 日，由于新湖阳光尚存在较大金额的关联方资金拆借， 关联方共占用新湖阳光资金约144,555.11 万元。新湖阳光关联方承诺在上市公司 审议本次重大资产重组报告书董事会召开前，归还全部占用的资金。基于新湖阳 光主营业务和盈利模式考虑，为更真实、准确、客观反映新湖阳光与主营业务相 关的财务状况和盈利能力，上市公司在《预案（修订稿）》中披露了新湖阳光模 拟合并报表（未经审计）：截至2015 年9 月30 日，新湖阳光总资产为84,402.26 万元、净资产为14,863.91 万元；2015 年1~9 月营业收入为22,824.77 万元。 2015年10月底，新湖阳光关联方归还了上述占用的资金。新湖阳光收到上述 资金后，归还了其对中国对外经济贸易信托有限公司的贷款。上述交易完成后， 为更客观体现标的资产的财务结构和经营状况等事宜，《潍坊亚星化学股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “《草案》”）中将标的资产审计评估基准日调整为2015年10月31 日。 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定，上市公司拟对交易对 象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、 股东大会审议等程序。同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交 易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调 整？》（以下简称“《监管问答》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明 确。 国金证券根据 《上市公司重大资产重组管理办法》和 《监管问答》的审核要 求，对此次变更审计评估基准日事项与上述审核要求进行了逐一核对： 一、交易对象 《监管问答》中明确：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的， 应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公 告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的 资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成 重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。” 《预案》及《预案（修订稿）》中披露的本次重大资产重组中，购买资产的 交易对象为山东冠县鑫隆建筑材料有限公司，配套募集资金的交易对象为中国信 达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业 管理咨询有限公司。 《草案》中对上述交易对象未做调整，未增加交易对象。 二、交易标的 《监管问答》中明确：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更， 如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的 交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比 例均不超过20% ；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响， 包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。 《预案》及《预案（修订稿）》中披露的交易标的为新湖阳光100%股权。 《草案》中未增加或减少交易标的，不涉及对交易标的进行变更，交易标的 仍为新湖阳光100%股权。 三、配套募集资金 《监管问答》中明确：“关于配