公司全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易.PDFVIP

国元证券股份有限公司关于视觉（中国）文化发展股份有限 公司全资子公司收购联景国际有限公司100%股权 暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）文化 发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）非公开发行股票的保荐 机构，国元证券（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）对视觉中国全资子公 司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易事项进行了核查，发表意见如下： 一、关联交易情况概述 1、交易概述 视觉（中国）文化发展股份有限公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术 有限公司（以下简称“华夏视觉”），与常州天博投资管理中心（有限合伙） （以 下简称“常州天博”）、联景国际有限公司（以下简称“联景国际”，注册地为香港）、 联景国际的实际控制人廖道训、吴春红、柴继军于2016 年7 月11 日签订了《收 购协议》 （以下简称“协议”），约定承债式收购常州天博持有的联景国际 100% 股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际100 股股权，持股比例为100%，华 夏视觉将以4,033 万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100 股 股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为 100%；（2 ）由于联景国际负债4,050 万美元，在联景国际完成股东变更后，其 债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际 增资或其他方式由联景国际偿还，预计为 4050 万美元。上述两项总计金额为 8,083 万美元（约52,539.5 万元人民币，本文均按照1 美元兑6.5 元人民币换算）。 其中20,000 万元人民币交易对价将以公司2015 年非公开发行股份取得的募集资 金支付。 2、标的公司核心资产概述 联景国际的核心资产为比尔▪盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容 1 版权服务供应商Corbis Images 公司（以下简称“Corbis 公司”）原持有并管理 的Corbis Images、Corbis Motion 等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、 商标等行业稀缺资产（以下简称“Corbis 资产”），其中包含Bettmann 和 Sygma 两大全球两大知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了 19 世纪至20 世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类 历史影像遗产。此次交易不仅丰富了公司自有版权的视觉内容素材库，并且公司 通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或“原始照片” （Vintage Print ）的物权。此次交易还将有助于公司在全球范围内提升品牌知名度、行业影 响力，进一步拓展海外市场。 3、关联关系说明 常州天博的有限合伙人为廖道训、吴春红、柴继军，普通合伙人为常州天博 文化发展有限公司，常州天博文化发展有限公司的股东亦为廖道训、吴春红、柴 继军，故此常州天博的实际控制人为自然人廖道训、吴春红和柴继军。廖道训直 接持有公司股份比例为12.73%、吴春红直接持有公司股份比例为13.98%、柴继 军直接持有公司股份比例为7.10%，上述三名自然人为公司关联自然人，常州天 博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 4、关联交易审批情况 本次交易通过公司第八届董事会第十七次会议审议，关联自然人廖道训之子 为公司董事长廖杰，关联自然人吴春红之女为公司董事梁军，关联自然人柴继军 为公司董事，故此董事廖杰、梁军、柴继军在董事会对本议案回避表决。独立董 事钟晓林、张迪生、王冬已经发表了事前认可及独立意见。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资 产重组、不构成借壳上市。本次交易导致上市公司合并报表范围发生变更，根据 《深交所股票上市规则》10.2.5 等规定，该交易须提交股东大会审议。与该关联 交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易尚需履行 中国相关政府部门相关的批准、登记、备案手续。 5、中介机构 2 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《联