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关于深圳新基点智能股份有限公司 挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 主办券商 二O 一五年九月 - 1 - 关于深圳新基点智能股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 关于深圳新基点智能股份有限公司 挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司《关于深圳新基点智能股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意 见》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，首创证券有限责任公司（以下简称“首 创证券”或 “主办券商”）作为深圳新基点智能股份有限公司 （以下简称“新基 点”、“新基点公司”或 “公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转让项目的主办券商，已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实， 同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充修改。在此基础上，公司律师出具 了《北京国枫律师事务所关于深圳新基点智能股份有限公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书之二》；公司会计师出具了 《关 于深圳新基点智能股份有限公司挂牌申请文件反馈意见相关问题的回复》。现将 反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下，其中涉及修改公开转让说明书的部分， 已用楷体加粗予以标明。 首创证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息 资料做出的职业判断，我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。 1. 有限公司2013 年收购了长沙恒中信息技术有限公司100% 的股权，该项收购构成同一控制下的企业合并。请公司披露收购 的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经 营的具体影响。 答复 公司对公开转让说明书 “第一节 基本情况/五、公司股本形成及变化和资 产重组情况/ （三）公司重大资产重组情况”部分内容进行了补充和完善，修改后 披露内容如下： 2 关于深圳新基点智能股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 “报告期内，公司为解决同业竞争、理顺上下游业务而收购了长沙恒中信息 技术有限公司100%股权。 报告期内，有限公司于2013 年收购了长沙恒中信息技术有限公司100%股权 （其中：公司实际控制人曾尔阳原持股比例70%，另外30%系收购少数股权），， 该项收购构成同一控制下的企业合并。有关情况如下： 长沙恒中信息技术有限公司（简称“恒中公司”）成立于2009 年2 月9 日， 注册资本50 万元，实收资本50 万元，股东曾尔阳持有恒中公司70% 的股权，股 东谢昱持有恒中公司30%的股权。 2013 年6 月10 日，新基点召开股东会，同意公司购买恒中公司100%股权。 2013 年6 月24 日，恒中公司召开股东会，同意公司原股东曾尔阳、谢昱分别将 其持有的恒中公司70%、30%的股权按照原出资金额为作价依据全部转让给有限 公司。2013 年6 月24 日签订了股权转让协议，并于同日完成工商变更登记手续。 2013 年6 月30 日，有限公司向恒中公司原股东支付了收购价款。 收购完成后，与新基点公司主营业务相同或相似的公司均整合完毕，进一 步扩大业务规模，拓展公司业务范围，增强公司竞争力。收购长沙公司100%股 权前后公司营业收入、利润情况对比如下： 项目 收购前 收购后 备注 2013 年营业收入 38,997,853.00 44,962,904.90 2013 年净利润 6,120,211.80 7,155,944.17 ” 2. 公司2013 年、2014 年存在国外销售。（1）请补充披露 公司国内外销售产品价格、信用条件等方面差异，说明内外销毛 利率是否有差异并分析原因。 （2）请主办券商、 申报会计师补 充说明采取了何种必要的审计程序对公司外销进行核查，并对外 销收入的真实性和完整性发表意见。 （3）请公司补