甘肃陇神戎发药业股份有限公司关联交易管理制度.pdf

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联 交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等规定，制定本制度。 第二章 关联人、关联关系和关联交易 第二条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造 成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括 但不限于配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 1 （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造 成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。 第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。 第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能 导致转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资）； （三）提供财务资助（含委托贷款，对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； 2 （十六）在关联人的财务公司存贷款； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人 共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与 关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联交易披露及决策程序 第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 应当经董事会审议后及时披露；未达该标准的，应经公司总经理办公会审议后实