珠海港股份有限公司关于全资子公司放弃珠海富华复合材料有限公司 .pdf

证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2013-083 珠海港股份有限公司关于全资子公司放弃 珠海富华复合材料有限公司股权优先购买权的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、事件概述 珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）系珠海港 股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资企业珠海功控集团有限 公司（以下简称“功控集团”）持股 38.33％的参股企业，另一股东 云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”，系上交所上市 公司，股票代码：600096）持股61.67%。 2013 年9 月26 日，云天化股份发布《重大资产出售暨关联交易 报告书 （草案）》，云天化股份拟向其控股股东云天化集团有限责任公 司 （以下简称“云天化集团”）出售持有的珠海复材61.67%股权，云 天化集团以其持有云天化股份的部分股份为对价认购上述标的资 产。根据《珠海富华复合材料有限公司章程》第 33 条规定，功控集 团对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。 鉴于珠海复材近两年持续出现经营亏损且与公司战略发展及主 业定位关联度小，功控集团拟放弃上述标的股权的优先购买权。 拟受让方云天化集团与公司无关联关系，本次交易不构成关联交 易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。 1 二、交易标的的基本情况 1、珠海复材基本情况 珠海富华复合材料有限公司成立于2002 年。注册资本：47,776 万元；法定代表人:吴明；注册地：珠海市高栏经济区高栏港北七路 25 号；主要从事生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维 制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关 技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。珠海复材的 股权结构如下： 股东 出资额（万元） 比例 云南云天化股份有限公司 29,465.76 61.67% 珠海功控集团有限公司 18,310.24 38.33% 合计 47,776.00 100% 珠海复材系功控集团持股38.33％的参股企业，功控集团对珠海 复材不具备控制权，珠海复材不纳入公司合并财务报表范围。 2、珠海复材最近三年主要财务数据 单位：人民币元 项目 2010 年12 月31 日 2011 年12月31 日 2012 年12 月31 日 总资产 918,258,961.47 702,817,091.89 683,487,760.31 净资产 497,867,742.84 479,084,662.07 454,232,791.22 2010 年 2011 年 2012 年 营业收入 164,082,694.93 150,942,496.67 235,500,433.29 净利润 5,346,359.41 -18,783,080.77 -24,851,870.85 三、受让方及受让情况简介 （一）受让方基本情况 公司名称：云天化集团有限责任公司 企业性质：非自然人出资有限责任公司 成立日期：1997 年3 月18 日