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苏州青创贸易集团有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复说明 深圳证券交易所公司管理部： 东北电气发展股份有限公司 （以下简称： “东北电气”、 “上市 公司”）于2016年5月13日收到深圳证券交易所公司管理部 （以下简 称： “深交所”）下发的 《关于对东北电气发展股份有限公司的关 注函》 （公司部关注函[2016]第76号） （以下简称：“关注函”）。 深交所要求作为上市公司第一大股东的苏州青创贸易集团有限公司 （以下简称 “苏州青创”、 “本公司”）自查说明于东北电气本次 重大资产重组停牌期间，苏州青创是否涉及信息披露违规行为。根 据深交所指示并与上市公司沟通，现将自查情况答复如下： 苏州青创成为上市公司第一大股东以来，始终积极利用本公司在 智能软硬件、移动互联网等行业内的人脉及资源，为上市公司转型 寻找标的企业，兑现本公司所作出的相关承诺。经苏州青创介绍， 上市公司同多家从事上述智能软件开发和智能硬件研发、生产以及 移动互联网业务的潜在标的公司进行了重大资产重组相关的接洽和 谈判，包括一家位于上海的致力于物联网、云计算的自主研发、建 设以及运营并提供智慧城市建设和运营服务等业务的科技公司 （以 下简称 “上海软件公司”）、一家位于北京和海外的全球领先的可 定制化智能互连设备和云服务解决方案供应商 （以下简称 “北京互 联网公司”）以及上市公司于2016年4月30日发布的2016-049号 《对 外投资公告》中披露拟进行投资的国鼎网络空间安全技术有限公司 等企业，并与上述标的公司就重大资产重组事项进行深入讨论。 在上市公司停牌期间，根据谈判进展，上市公司聘请了独立财务 顾问、律师以及审计评估机构协助上市公司对上述标的公司及其股 东和实际控制人进行了较为深入的尽职调查。在进行了全面的尽职 调查后，上市公司将本次重大资产重组的主要标的资产锁定为上海 软件公司以及国鼎网络空间安全技术有限公司，即公告中所提及的 “互联网软件行业”相关公司。彼时，上市公司与两家标的公司及 其实际控制人开始进行重大资产重组的核心收购条款的谈判，内容 主要涉及标的公司估值、业绩承诺及收购价款支付方式等问题。 但在谈判过程中，因苏州青创、上市公司与上海软件公司在其估 值、业绩承诺及收购价款支付方式等问题上未能最终达成一致，上 市公司未能与上海软件公司及其实际控制人达成收购或投资协议。 而仅与国鼎网络空间安全技术有限公司控股股东上海仙科投资管理 中心 （有限合伙）达成了 《附生效条件的股权收购协议》，对国鼎 网络空间安全技术有限公司进行投资。并且，因国鼎网络空间安全 技术有限公司为2014年方才成立的初创公司，虽具有一定研发实力 且产品具有一定前景，但截至2016年第一季度尚无营业收入和利润， 所以基于谨慎性原则，上市公司仅收购其部分股权且估值较低。上 市公司仅对收购国鼎网络空间安全技术有限公司部分股权作为非重 大对外投资发布对外投资公告。 终上所述，在本次 《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预 案》中所公告的交易内容已履行了本公司、上市公司所承诺的出售 新东北电气 （锦州）电力电容器有限公司的股权投资事项。因未能 与上海软件公司、北京互联网公司最终达成收购协议、且拟购买国 鼎网络空间安全技术有限公司部分股权估值有限，所以导致本次重 组方案与之前的公告内容存在差异。上述资产的收购、出售结果均