董事长兼任总经理对於公司治理之影响.PDF

董事長兼任總經理對於公司治理之影響 會碩二 M0162016 劉哲綸 台灣經濟結構多以中小企業 為主，而多數的中小企業又以家族事業興起 ，展 現出強韌的創業家及企業家精神，所以公司內重要職務多為同一人任職或有親屬 關係 ，產生出董事長兼任總經理對於公司治理是否有影響，而現今研究文獻針對 此現象對公司治理究竟是正面影響還是負面影響尚未有定論，以下藉由不同觀點 角度分析其影響。 (一)董事長兼任總經理對於公司治理有負面影響 以2004 年爆發的博達弊案為例，博達有五位董事，董事長葉素菲兼總經理， 弟弟是副董事長，另外三位是公司內部的高階主管。在這種情況下，公司的最高 決策明顯是由董事長葉素菲 完全掌握。可想而知，在公司開會做決定的時候，葉 素菲掌握重大表決的主導力，其他成員就算有不同的意見，也沒有任何的影響 力。 在上市上櫃公司中類似這一種董事長兼任總經理，加上董事會皆由公司負責 人或內部人擔任的情形，從公司治理精神予以考量，因董事長兼任總經理缺乏制 衡機制，就保護投資大眾之權益而言實有不周，故不易貫徹公司治理之基本精神， 是公司治理制度中潛在的重大缺點。再者，由於同時扮演決策執行者及決策監督 者的角色，造成掌權人權力過大，較易喪失其客觀性及監督的力量，對公司績效 產生負面影響。即使董事長與總經理不是同一人，但具有近親、血緣關係或交易 關係時，董事長亦難以客觀評估總經理的績效。 若以代理理論角度切入，董事長兼任總經理時，同時扮演決策執行者及決策 監督者的角色，董事會較易喪失其客觀性及監督的力量，此將大幅削弱董事會緩 和代理問題的功能，以致對公司績效產生負面影響（Fama 及 Jensen ，1983；Patton 及 Baker ，1987 ；Daily及 Dalton ，1993）。 因此，為了彌補董事長兼任總經理對於公司治理的傷害，管理當局制定 上市 上櫃公司治理實務守則 ，根據第廿三條規定 ，考量企業「經營權」及「所有權」 分立，落實風險控管，董事長與總經理仍應分別行使職權為宜，上市公司之董事 長與總經理之職權應明確劃分，並不宜由同一人擔任，如董事長及總經理由同一 人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。 (二)董事長兼任總經理對於公司治理有正面影響 1 董事長兼任總經理的情形，在目前的企業中，不算是少數，以董事長身為董 事會的主席，對董事會具有一定的影響力，在這樣的情況下，董事長身兼總 經理 有可能會因為權力更集中，而使得經營效率增加、決策執行更順暢。若以經營權 是否偏離的角度切入， Jensen and Meckling(1976)認為，董事長兼任總經理通常 為家族企業的訊號，當董事長或其家族擁有相當比例之股權時因決策成效將會關 係到自身的利益，應會審慎而避免做出對公司不利的事情。 ，董事長之行為較不 易偏離公司價值最大化的原則 。 Weir及 Laing(2001)認為董事長同時兼任總經理，會有更多資訊了解公司營 運狀況，而且依管理者理論之觀點，權力越大責任也隨之增加，雖然董事長兼任 總經理會引起的自利行為，但另一方面也會產生責任心及成就感 ，由於身負重責， 所以更有動機致力於公司績效。 (三) 結論 綜上所述，董事長兼任總經理對公司治理究竟是正面影響還是負面影響在實 證上仍沒有定論，可歸因於每間公司治理制度不同，例如：是否有審計委員會、 董監事質押比率、董監事責任險 、獨立董監事人數，以及外部監督影響，例如： 是否為大型事務所查核，這些因素皆有可能直接或間接干擾董事長兼任總經理與 公司治理兩者的關聯性。整體來說，董事長身兼總經理，有其優點及缺點，隨著 企業的擴大需求，在現在專業分工的趨勢下，董事長身兼總經理的情形在可預見 的未來將會越來越少。 2