新华都购物广场股份有限公司关于签署换股吸收合并框架协议.PDFVIP

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-055 新华都购物广场股份有限公司 关于签署换股吸收合并框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017 年 5 月 10 日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称 “新华都”、 “公司”）因正在筹划重大事项发布了《重大事项停牌公告》（股票简称：新华 都，股票代码：002264），公司股票已于2017 年5 月10 日上午开市起停牌。经 过初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于 2017 年 5 月24 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。 自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项 工作。 2017 年7 月21 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了 《关于签 署换股吸收合并框架协议的议案》，同时，公司独立董事对该议案发表了独立意 见。 本次《换股吸收合并框架协议》（以下简称“框架协议”）签署主体为新华都 和标的公司实际控制人王滨先生及其一致行动人陈昆嵘先生。框架协议的主要内 容如下： 一、框架协议的主要内容 （一）标的公司及其实际控制人的基本信息 标的公司北京友宝在线科技股份有限公司（以下简称 “友宝在线”）是一家 在中华人民共和国境内依法注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全 国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易，股票简称为“友宝在线”，股票 代码为 836053 。截至框架协议签署之日，友宝在线已发行的总股份数为 608,720,921 股。 王滨先生现持有“友宝在线”128,573,100 股股份，为友宝在线之实际控制 人；陈昆嵘先生现持有 “友宝在线”32,222,450 股股份，为王滨先生之一致行 动人。 （二）本次合并方案基本情况 根据框架协议的约定，新华都、王滨先生和陈昆嵘先生同意下述有关本次合 并事项的安排，该等安排应在合并双方董事会和股东大会适当批准后方可实施并 以合并双方董事会和股东大会具体批准或调整的交易方案内容为准。 新华都与友宝在线进行换股吸收合并，新华都为本次合并的合并方暨存续方， 友宝在线为本次合并的被合并方暨非存续方。本次换股吸收合并的具体方式为： 新华都向友宝在线全体换股股东发行A 股股票，换股吸收合并友宝在线，新华都 拟发行的A 股股票将申请在深交所中小企业板上市流通；友宝在线终止在股转系 统挂牌交易并注销，从而实现新华都吸收合并友宝在线。 本次换股吸收合并实施完成后，友宝在线现有的全部资产、负债、业务、人 员、合同、资质及其他一切权利与义务由新华都或其子公司承接与承继；新华都 应当办理相关变更登记手续，友宝在线应当办理终止挂牌及注销登记手续。本次 合并在新华都就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日及友宝在线完成工 商注销登记手续之日（以两者中较晚之日为准）完成。 就本次换股吸收合并的业绩承诺、利润补偿和股票限售安排等事宜，新华都 与友宝在线相关股东将另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。新华都或其 子公司作为承接与承继友宝在线现有一切资产、业务的业绩承诺核算主体，并确 保该主体核算的独立性与准确性。 1、本次合并的对价 新华都向友宝在线换股股东发行A 股股票作为本次合并的对价，友宝在线全 体换股股东将有权根据有关协议约定的条款和条件以其所持有的友宝在线股票 换取新华都发行的A 股股票。 2、本次合并的换股价格和换股比例 新华都吸收合并友宝在线的发行价格将根据中国证监会发布的《上市公司重 大资产重组管理办法》所规定的原则，并综合考虑新华都的历史股价、经营业绩、 市值规模以及可比公司股价等因素，由合并双方协商确定。 友宝在线换股价格的定价原则为，参照新华都委托的具有从事证券相关业务 资格的资产评估机构对友宝在线的评估价值，并综合考虑友宝在线的历史股价、 经营业绩、市值规模、股票流动性等因素，由合并双方协商确定。 新华都与友宝在线将根据合并双方商定的发行价格和换股价格确定友宝在 线与新华都的换股比例。，即确定每1 股友宝在线股票可以换取新华都新发行的 A 股股票的股数。 在换股实施前，若新华都或友宝在线发生权益分派、资本公积转增股本、配 股等除