商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金.PDFVIP

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-138 商赢环球股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年6 月5 日召开第六 届董事会第61 次临时会议，审议通过了《关于商赢环球股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》及其相关议案，并 于 2017 年6 月6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（ ）上披露了相关公告。 2017 年6 月22 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 （上证公函[2017]0771 号）（以下简称 “《问询函》”）。详见公司于 2017 年 6 月21 日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（公告编号： 临-2017-123 ）。 根据《问询函》要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本 次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》进行了相应的修 订。本次修订的主要内容如下： 1、 “重大事项提示”之“三、（六）盈利预测补偿义务与标的资产减值补 偿义务”中补充披露了本次业绩承诺的合理性、业绩承诺方案采取“孰高”原则 及“不超过6 亿元”的原因及合理性、量化测算业绩承诺的补偿比例等具体内容； 2 、 “重大事项提示”之“四、本次交易的进程”中补充披露了本次交易的 进程、公司前期支付意向金的原因等具体内容； 3、 “重大事项提示”之“七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不 构成借壳上市”及“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易未导致上市公司 控制权的变化亦不构成借壳上市”中补充披露了杨军与吴宇昌、李洋、杨勇剑、 1 陈宇平和吴丽珠不存在一致行动关系或其他关联关系，本次交易不构成借壳上市 的说明； 4 、 “第一节本次交易概况”之“二、（三）Kellwood Apparel 与环球星光 能够发挥较大的协同效应”中修改和补充披露了本次交易完成后，Kellwood Apparel 与环球星光协同效应的具体体现等相关内容； 5、“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对标的资产的预估值及定价 合理性分析”中补充披露了本次交易定价与可比交易的对比分析、前次交易的作 价依据及合理性、前后两次交易价格存在差异的合理性等具体内容； 6、“第三节 交易对方基本情况”之“四、上市公司或其实际控制人杨军及 其关联方与上海创开及其股东存在的资金往来、借贷或担保等关系”中补充披露 了上市公司或其实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其股东存在的资金往 来、借贷或担保等关系的说明； 7、“第四节 交易标的基本情况”之“二、（四）1、上海创开的简要历史 沿革”中补充披露了吴宇昌、杨勇剑收购上海创开股权的价格和原因、上海创开 注册资本的实缴情况等具体内容； 8、“第四节 交易标的基本情况”之“二、（七）1、上海创开的主要财务 指标”中补充披露了上海创开主要负债情况及其存在破产清算的可能性极小的说 明； 9、“第四节 交易标的基本情况”之“二、（七）2 、资产包的主要财务指 标”中修改和补充披露了资产包的并表范围、报告期内Kellwood Apparel 、Apparel HK 及资产包合并口径的财务数据、报告期内资产包财务指标变动说明等具体内 容； 10、“第四节 交易标的基本情况”之“二、（七）3、Kellwood Company 与环球星光的往来款情况”中补充披露了截至 2017 年 4 月 30 日环球星光与 Kellwood Com