内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关联交易公告.PDF

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2009-033 B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 关联交易公告 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 重要内容提示： ● ● 交易内容 鄂尔多斯市东华羊绒精纺织有限公司（下称东华公司）、内蒙古东昊羊绒制 品有限公司（东昊公司）、鄂尔多斯市东伟羊绒制品有限公司（下称东伟公司）、 鄂尔多斯市东昱羊绒制品有限责任公司（下称东昱公司）、鄂尔多斯市东阜羊绒 制品有限责任公司（下称东阜公司）、内蒙古东利羊绒时装有限公司（下称东利 公司）、鄂尔多斯集团东升包装印刷有限责任公司（下称东升公司）、鄂尔多斯游 泳馆有限责任公司（下称游泳馆）系本公司控股子公司，本公司拟向内蒙古鄂尔 多斯羊绒集团有限责任公司（下称集团公司）和内蒙古鄂尔多斯投资控股集团公 司（下称投资控股集团）收购在上述公司所持有的股权。 ● ● 关联人回避事宜 集团公司为本公司的控股股东，投资控股集团为本公司实际控制人，在提交 公司 2009 年第十一次董事会审议时，与以上关联交易有利害关系的关联人王林 祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生放弃在董事会上对该议案的投票权。 ● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 上述交易有利于减少与集团公司和投资控股集团的同业竞争。 ● ● 需提请投资者注意的其他事项 1、以上收购项目均以现金投资，产权明晰； 2、此收购事项不需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 1 1、为减少与集团公司和投资控股集团的同业竞争，公司拟收购下属子公司 部分股权，具体情况如下：公司拟出资 1,025.15 万元收购投资控股集团持有东 伟公司 11.5%的股权；拟出资 5,241.38 万元收购集团公司持有东昊公司 37.87% 的股权；拟出资 790.40 万元收购集团公司持有东昱公司 4.13%的股权，出资 252.86万元收购投资控股集团持有东昱的1.32%的股权；公司拟出资27.40万元 收购集团公司持有东阜公司13.73%的股权；公司拟出资1,815.88万元收购集团 公司持有东利公司9.69%的股权；公司拟出资12.61万元收购集团公司持有游泳 馆5%的股权；公司拟出资291.66万元收购集团公司持有东升公司8%的股权；公 司拟出资1,148.98万元收购集团公司持有东华公司5%的股权； 2、集团公司为本公司的控股股东，投资控股集团为本公司实际控制人，因 此上述交易构成了关联交易。 3、公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事张志女士、张全祥 先生为关联董事，此议案提交 2009 年第十一次董事会审议时，关联董事放弃表 决权，其余董事均投赞成票。 4、以上议案不需提交公司股东大会审议。监事会也发表意见表示赞同。 二、关联方介绍 集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本136,038万元， 注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要 经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、 服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼 营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。 投资控股集团：本公司实际控制人，法定代表人王林祥，注册资本43,329.40 万元人民币，成立于2001年6月27日。主要经营业务或管理活动：羊绒、羊毛 系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 1、东伟公司：1993 年 10 月 22 日成立，注册资本为 690 万美元，股东持 股比例为：①