公司在玉溪合资设立子公司的公告.PDF

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-052号 昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限 公司在玉溪合资设立子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）八届二十六次董事会审议 通过了“关于昆药集团医药商业有限公司在西双版纳、玉溪投资新设商业子公司 的议案”，同意昆药集团的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆 商”、“甲方”）在云南省玉溪市出资1,000 万元新设医药商业公司，为了快速在 玉溪市场设立相关业务团队、管理团队并开展业务，经昆药集团八届三十三次董 事会审议通过，昆商于2017 年6 月30 日与玉溪市福和堂大药房（以下简称“福 和堂”、“乙方”）签署《出资协议书》，双方共同出资 1,000 万元合资设立昆商 玉溪公司，其中昆商出资820 万元，持股比例82%。 本次合资设立事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 一、交易对方情况 1、合资方名称：玉溪市福和堂大药房；企业性质：个人独资企业；地址： 云南省玉溪市红塔区高仓六组一幢一层6 号；法定代表人及出资人：张建国；经 营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、化妆品、保健食品、医疗器械的零售。 2、福和堂于2016 年5 月创立，在玉溪市红塔区拥有 10 个药店；经营状况 良好，经营状况良好，截止2016 年12 月31 日，其资产总额1000 万、资产净额 800 万，2016 年实现营业收入4,000 万、实现净利润400 万；同时其法定代表人 及出资人张建国同时控股50% （股份代持、实际全面负责经营管理）晋宁为了你 健康药房有限公司在昆明市晋宁县拥有18 个药店。 3、合资方的优势与拥有的资源： 1）玉溪市福和堂大药房在玉溪市红塔区拥有10 个药店； 2）掌控约30 个高毛利控销品种，具备一定的终端OTC 产品资源； 3）具备丰富的OTC 产品销售及运营经验、有较成熟的药店运营管理团队。 4、交易对方除与昆药集团之间存在商品购销关系外，不存在其他产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 二、合资设立新公司概况 1、公司名称：昆药商业玉溪福和堂药业有限公司（待工商审批确认） 2、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、抗生素原料药及其 制剂、化学原料药及其制剂、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化 制剂及肽类激素、医疗器械、消毒品、保健食品、预包装食品等。 3、注册资本、出资方式与股权结构：人民币 1,000 万元整，以货币方式出 资，昆商出资820 万元，占注册资本的82%，玉溪市福和堂大药房出资180 万元， 占注册资本的18%，成立初期各方股东按照股权比例共同实缴200 万元，剩余部 分在后期以增资的方式补足。 4、经营地址：玉溪市。 5、标的公司的董事会及管理层的人员安排： 1）董事会成员为三人，昆商委派二人，乙方委派一人。 2）公司设总经理 1 名，由昆商推荐，董事会聘任；副总经理 1-2 名，其中 乙方出任其一，分管公司OTC 业务，后期根据公司业务发展需要，由昆商推荐1 名，均由董事会聘任；财务总监由昆商推荐，董事会聘任。 三、出资协议书的主要内容 1、公司的注册资本 新设公司的注册资本为人民币1,000 万元，其中：甲方以货币出资820 万元， 占注册资本的82%；乙方以货币出资180 万元，占注册资本的 18%。公司注册资 本均以货币方式缴纳，成立初期各方股东按照股权比例共同实缴200 万元，剩余 部分在后期以增资的方式补足。 2、公司治理及运作 1）公司设股东会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员。公司董事会 由3 名董事组成，甲方委派二人，乙方委派一人，董事长由甲方人选担任。公司 监事会由3 名监事组成，由甲方推荐一名，乙方推荐一名，由新设公司员工代表 大会推荐一名。监事会主席由乙方推荐的监事担任。公司设总经理1 名，由甲方 推荐，董事会聘任；副总经理1-2 名，其中乙方出任其一，分管公司OTC 业务， 后期根据公司业务发展需要，由甲方推荐1 名，均由董事会聘任；财务总监由甲 方推荐，董事会聘任。公司股东会、董事会、监事会、总经理等机构的职权由公 司章程具