内上市公司购买、出售资产的说明.PDF

湖南江南红箭股份有限公司关于本次重大资产重组前12 个月 内上市公司购买、出售资产的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“上市公司”、“江南红箭”、“公司”） 拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电 100% 股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东 工业集团购买其持有的北方滨海 100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种 100%股权。标的资产交易价格的 85% 以上市公司发行股份的方式支付，标的资 产交易价格的15%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成 后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。同时，本次交易中上市公司拟以询 价的方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总金额上限241,246.21 万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。募集配 套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次并购交易中的现金对 价等用途（以下简称“本次交易”）。在本次交易前 12 个月内上市公司购买、出 售资产的情况如下： 一、江南红箭出售湘潭江南工业11%股权事宜 （一）交易基本情况 公司于2015 年10 月22 日与江南工业集团有限公司（以下简称“江南集团”） 签署了股权转让协议，公司拟将持有的湘潭江南工业有限公司（以下简称“江南 工业”、“标的资产”）11%的股权转让给江南集团。 （二）交易对方基本情况 公司名称：江南工业集团有限公司 企业类型：国有独资有限责任公司 注册资本：16000 万元 注册地址：湖南省湘潭市楠竹山 法定代表人：朱向军 营业执照号码：430300000017658 税务登记证号码：43030274316425X 经营范围：凭国家许可证生产军工产品；汽车、工业专业设备、通用设备及 零部件、焊接气瓶（B2 ）、特种气瓶（B3 ）、罐式集装箱（C3 ）、第一类压力容器 (D1)、第二类中低压容器（D2 ）的生产、销售；压力管道（GB、GC 类）安装、 改造、维修；检验液化石油气钢瓶；经营与本公司成套设备生产、公司生产科研 所需的原辅助材料、零配件等相关产品、技术的进出口服务（国家限定公司经营 或禁止经营的除外）；承办中外合资、合作及“三来一补”业务；服装（含防静 电工作服）的生产及销售；凭许可证购买、使用危险化学品。（上述经营范围中 属特许经营项目的凭相关许可证经营）。上述股权转让前，江南集团持有江南工 业89%的股权，系江南工业控股股东。 （三）交易标的基本情况 标的资产为江南工业11%的股权。 1、基本情况 江南工业成立于2010 年2 月24 日，注册资本1,000 万元，企业类型为有限 责任公司，注册地为湖南省湘潭市雨湖区楠竹山，法定代表人齐振伟，营业执照 号码：430300000035678 ，经营范围：凭国家许可证生产军工产品、提供技术服 务及军品科研、试制；工业专业设备（不含特种设备）、通用设备、金属加工设 备及通用零部件的生产、销售。 股东持股情况如下： 股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%） 江南红箭 110 11 江南集团 890 89 合计 1000 100 公司持有的江南工业股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利、 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措 施等情形。截至2014 年12 月31 日，江南工业100%股东权益账