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附条件生效的 非公开发行股份认购协议 二○一六年三月 附条件生效的非公开发行股份认购协议 本协议于2016年3月【 】日由下列双方在安徽省合肥市签署： 甲方：安徽水利开发股份有限公司 法定代表人：张晓林 住所：安徽省蚌埠市东海大道张公山路南侧 乙方：南京璇玑投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 何付英 住所： 南京市秦淮区红花村136号1号办公楼 鉴于： 1、甲方是在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：600502； 甲方拟以非公开发行股份的方式吸收合并安徽建工集团有限公司，同时向包括乙 10 “ ” ( 方在内的不超过 名投资者 （以下简称认购方 ）发行人民币普通股股票 以下 简称“本次发行”)配套融资。本合同仅用于明确甲方向认购方发行股份配套融资相 关事项。 2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，乙方拟以 现金认购甲方本次发行的股份。 本协议双方经友好协商，根据 《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法 规、规章和规范性文件的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行股份的相关事宜， 达成本协议如下： 1 第一条 定 除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释： 1、本次交易：安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司 并募集配套资金。 2、标的股份：指甲方拟向乙方发行的、乙方拟认购的人民币普通股。甲方 本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 3、发行价格：指甲方本次向乙方发行标的股份的每股价格。 4、认购对价：指乙方在本次交易中认购标的股份的对价。 5、定价基准日：指甲方审议本次交易相关事宜的第六届董事会第三十一次 会议决议公告日。 6、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 7、元：指人民币元。 第二条 股份认购方案 1、认购金额、认购价格和认购数量 （1）认购金额 乙方以现金人民币【30000】万元认购甲方本次发行的股票。 （2）认购价格 甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告 日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之90%，即 11.18元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。 定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲 2 方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。 （3）认购数量 按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为【 】万股人 民币普通股。 （4）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P ，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，0 K A P 每股增发新股或配股数为 ，增发新股价或配股价为 ，调整后发行价格为 1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 分配股利：P=P -D 1 0 P=P/ 1+N 送股或转增股本： 1 0 （ ） 增发新股或配股：P= （P+A×K）/ （1+K）1 0 三项同时进行：P= （P -D+A×K）/ （1+K+N）1 0 2、上市地点 本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。 3、限售期 乙方