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企业合并总体情况说明 篇一：债务重组备案吸收合并总体说明 江苏XXXX有限公司 关于吸收合并的总体情况说明 江苏XXXXX有限公司经盐城市射阳工商行政管理局批准，于2003年02月27日成立；公司的法定地址是江苏省盐城市射阳县中兴桥东，法人代表为周XX，注册资本20,000,000.00元，经营范围为内燃机连杆的生产、销售；经营期限为2003年2月27日至2033年2月27日。公司年销售额6000万元，增值税一般纳税人，年纳增值税200万元，查账征收企业所得税。所得税税率为25%。 盐城XXXXX有限公司经盐城市射阳工商行政管理局批准，于2007年07月12日成立；公司的法定地址是江苏省射阳县纬四东路8号，法人代表为周XX，注册资本5,000,000.00元，经营范围为连杆制造、销售。经营期限为2007年7月12日至2057年7月11日。自2009年6月起，该公司全部资产对承德XXXXX有限公司经营租赁，增值税一般纳税人，根据“营改增”规定，依动产租赁17%的税率缴纳增值税，因销售收入不足1000万元，核率征收企业所得税，所得税税率为25%。 （一）重组活动的交易方式。江苏XXXX有限公司对盐城XXXX有限公司持有100%股权，两个公司在地理位置上距离2公里，在同一个纳税管理机构，同一个法人代表，故采用吸收合并的方式特殊重组，主要目的是减少管理成本，提高管理效率。公司以2014年3月31日为基准日，子公司盐城XXXX有限公司将全部资产和负债转让给母公司江苏XXXXX有限公司，盐城XXXX有限公司原有的经营项目和税收交纳没有任何变化。 （二）该项交易的形式及实质。该项交易的形式是江苏XXXXX有限公司吸收盐城XXXX有限公司；盐城XXXXX有限公司解散注销。盐城XXXXX有限公司的所有资产归江苏XXXXX有限公司所有，所有债权债务由江苏XXXX有限公司承继。江苏XXXX有限公司作为合并后的存续公司主体。 （三）重组活动给交易双方税务状况带来的可能变化。因江苏XXXX有限公司和盐城XXXX有限公司都是17%的增值税税率，流转税赋没有任何变化。所得税方面， 盐城XXXX有限公司原来因为销售收入规模较小，被地方税务局规定为核率征收，合并后，改为查账征收， 双方公司所得税税率都为25%，没有税收优惠和税率差异。 （四）重组双方从交易中获得的财务状况变化； 吸收合并后，盐城XXXX有限公司予以注销，江苏XXXX有限公司承继盐城XXXX有限公司全部资产和负债，合并前和合并后，资产总量、负债总额不发生任何变化。 （五）重组活动没有给交易双方带来在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务。 （六）非居民企业未参与重组活动。 江苏XXXXX有限公司 二0一四年五月四日 篇二：关于崇州公司吸收合并的报告 关于崇州混凝土工程公司吸收合并的报告 建材公司: 关于崇州公司由子公司变更为分公司有利于企业生产经营，共享企业资质。在实际操作中根据“工商企字【2011】226号文”做吸收合并等工商登记，在税务处理上采取“特殊性税务处理”但需要符合国家税务局的相关要求，特此报告。 工商方面： 设立四川华西绿舍建材有限公司崇州分公司 由四川华西绿舍建材公司吸收合并四川华西混凝土公司有限公司 特别提示不能由新设的四川华西绿舍建材有限公司崇州分公司（分公司）吸收合并四川华西混凝土工程有限公司（子公司），只能由四川华西绿舍建材有限公司吸 收合并。因此建议提前设立分公司。吸收合并公告45日后可办理工商变更，工商变更日为重组日（即子公司消亡分公司经营日） 附件1：工商企字【2001】226号文 税务方面： 在吸收合并中的涉税项中，主要以企业所得税为主： 依据财税【2009】59号 文《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称《通知》）、【国家税务总局2010年第4号公告】《国家税务总局关于发布lt;企业重组业务企业所得税管理办法gt;的公告》（以下简称《公告》），我单位可参照重组中的合并类，按特殊税务处理，避免企业清算。 一、适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 “企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值× 截至合并业务发生当年年末国家发