上海鸣志电工股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书.pdfVIP

上海市锦天城律师事务所 关于上海鸣志电工股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 目录 释义 5 正文 6 一、公司本次挂牌转让的批准和授权 6 二、公司本次挂牌转让的主体资格 7 三、公司本次挂牌转让的实质条件 9 四、公司的设立12 五、公司的独立性16 六、公司的发起人、股东和实际控制人18 七、公司的股本及演变23 八、公司的业务30 九、关联交易及同业竞争33 十、公司的主要财产50 十一、公司重大债权债务55 十二、公司重大资产变化及收购兼并59 十三、公司章程的制定与修改59 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作60 十五、公司董事、监事和高级管理人员的变化及诚信情况61 十六、公司的税务65 十七、公司的环境保护、产品质量及劳动用工情况66 十八、诉讼、仲裁或行政处罚69 十九、推荐券商70 二十、《公开转让说明书》法律风险的评价70 二十一、本次挂牌转让的总体结论性意见70 上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海鸣志电工股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：上海鸣志电工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）接受上海鸣志电工股份有限公 司 （以下简称“公司”或“鸣志电工股份” ）的委托，并根据公司与本所签订的 《聘 请律师合同》，作为公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让 （以下简称“本次挂牌转让” ）工作的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《非上市公众公司监督管理办法》（以 下简称“ 《管理办法》” ）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下 简称“ 《业务规则》” ）以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引（试行）》（以下简称“ 《标准指引》” ）等有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定，就本次挂牌转让所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 上海市锦天城律师事务所法律意见书 并承担相应法律责任。 二、本所仅就与公司本次挂牌转让有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计 报告、资产评估报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这 些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对于这些文件的内容 本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件出 具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌转让所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司部