上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书（一）.pdfVIP

上海市锦天城律师事务所 关于上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书（一） 致上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公 众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以 下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标 准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股 份转让公司”）的有关规定，上海市锦天城律师事务所( 以下简称“锦天城”或 “本所”)作为上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司（以下简称“公司”或“罗 富蒂曼”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本 次挂牌”）的专项法律顾问，已于2016 年9 月23 日出具《上海市锦天城律师事 务所关于上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现锦 天城根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2016 年11 月8 日下发的《关 于上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》要求， 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分 割的一部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所经办律师在《法律 意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意 见书。 本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及本所经办律师根据我国现行有关法律、法规和股转公司的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意 见如下： 2 一、公司股东存在机构投资者。请主办券商和律师补充核查：（1）机构投 资者是否存在国有股情形；若存在国有股，请进一步核查国有出资程序的合规 性，公司是否需取得国有股权设置批复；（2 ）公司、原股东与机构投资者签署 的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容，若存在请进一步核查是 否存在损害公司利益情形。 （1）机构投资者是否存在国有股情形；若存在国有股，请进一步核查国有 出资程序的合规性，公司是否需取得国有股权设置批复 （一）关于国有股认定的相关规定 1、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32 号） 第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括： （1）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及 上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； （2）本条第（1）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权 比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （3）本条第（1）、（2）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的 各级子企业； （4）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持 股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决 议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 2、根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号） 第二条 本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国 有控股企业、有关机构、部门、事业单位等； 第四条 国有控股或参股的股份有限公司（以下简称股份公司）申请发行股 票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权 管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。 3、根据《关于实施上市公司国有股东标识管理暂行规定有关问题的函》(国 资厅产权[2008]80 号)规定,持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市 公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标 识：