特急（黑体小三） - 中国证监会.DOC

附件： 国开证券有限责任公司章程重要条款变更内容 一、公司章程变更以下条款： 1、第二条变更为：第二条 公司是国家开发银行股份有限公司（以下简称“开发银行”）根据国务院批准的改革方案，为增强服务国家战略和经济社会发展的能力，由开发银行全额收购原航空证券有限责任公司股东全部股权，并经进一步增资设立。 公司原经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2003年12月11日以证监机构字[2003]256号文批准设立，并于2003年12月29日在北京市工商行政管理局注册登记。2010年2月10日，经中国证监会证监许可[2010]（192）号文批准，成为开发银行100%控股的有限责任公司。 2、第八条变更为：第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 3、第十条变更为：第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。 公司高级管理人员应具备证券公司高级管理人员任职资格。 4、第十一条变更为：第十三条 公司根据业务需要，经中国证监会批准，可在境内外设立子公司、分公司和办事机构。 根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司从事证券经纪、期货、境外业务等法律、法规允许或中国证监会及其他监管机构同意的业务。 5、第十三条变更为：第十二条 公司经营范围： （一）证券经纪； （二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）证券资产管理； （七）融资融券； （八）证券投资基金销售； （九）代销金融产品； （十）中国证监会批准的其他业务。 公司经营范围以工商行政管理机关依法登记的为准。 6、第十七条变更为：第十七条 公司股东应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。 股东转让其持有的公司股权，应当确认受让方及其实际控制人符合法律法规和中国证监会规定的资格条件。 7、第十八条变更为：第十八条 公司不设股东会，股东为公司最高权利人，主要行使以下决策职权： （一）决定公司的经营方针、投资计划和发展战略； （二）任命和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定； （十）修改公司章程； （十一）决定单项或在四个月内累计达到或超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押/质押事项； （十二）决定公司所有对外担保事项； （十三）决定公司与关联人发生的交易金额在100,000万元以上（含100,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上（含20%）的关联交易； （十四）对公司设立一级全资或控股子公司作出决定； （十五）决定聘任为公司提供年度审计或专项审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规和本章程规定由股东行使的其他权利。 股东可授权董事会行使上述部分职权，授权内容应明确具体，并采取书面形式置备于公司。《公司法》明确规定由股东行使的职权不得授权董事会行使。 8、第十九条变更为：第二十条 公司建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有以下情形之一的，应当及时通知股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人的； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 9、第二十条变更为：第二十一条 股东在出现下列情形时，应当在事实发生之日起五个工作日内书面通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全措施或被强制执行措施； （二）质押所持有的证券公司股权； （三）决定转让所持有的公司股权； （四）经批准委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议； （五）变更名称； （六）变更实际控制人； （七）合并、分立； （八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （九）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （十）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中