关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的重组问询函.PDFVIP

关于对江苏广信感光新材料股份 有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2017 】第 3 号 江苏广信感光新材料股份有限公司董事会： 2017 年1 月3 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部 对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、报告书称，江苏宏泰高分子材料有限公司 （以下简称“标的 公司”或“江苏宏泰”）客户群体逐渐由二级模厂向规模较大的一级 模厂转变。请你公司补充披露报告期内江苏宏泰二级模厂和一级模厂 客户群主要名称、数量、销售单价、销售收入及其占比等情况。 2、报告期内标的公司产品毛利率从33.97%上升为55.03% 。请你 公司量化分析标的公司客户结构变化、生产配方调整和原材料价格变 化对报告期内各期毛利率变化的影响。 3 、请你公司结合下游客户应用情况充分说明标的公司紫外光固 化涂料产品在消费电子行业的主要应用领域和具体使用部位，明确说 明标的公司紫外光固化涂料产品是否应用于手机和笔记本电脑等消 费电子产品的外壳，并说明手机等消费电子产品外壳发展变化（由塑 料外壳演变为金属外壳、3D 曲面玻璃外壳等）对标的公司紫外光固 化涂料产品使用量的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4 、请你公司补充披露报告期内委托东莞嘉卓成化工科技有限公 司加工紫外光固化涂料的产能、产量、销售收入和毛利率情况。 5 、报告书披露，汽车车灯、仪表盘和内饰、轮毂表面的涂料市 场需求量分别为5000 吨、5000 吨、2 万吨。请你公司：（1 ）补充说 明汽车车灯、仪表盘和内饰、轮毂表面单位使用涂料数量的数据来源 及依据；（2 ）定量分析对比紫外固化塑胶涂料与热固化涂料性能、价 格等方面的优劣，并说明目前热固化涂料和紫外紫外固化塑胶涂料在 汽车上述应用领域市场份额。 6 、请在重大风险提示中补充披露商誉减值风险，并明确列示商 誉金额。 7 、报告书显示， 2016 年 12 月江苏宏泰完成第三次股权转让， 股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建将其所 持有江苏宏泰5.00% 的股权（对应出资额50.00 万元）以7,377,598.93 元的价格转让给无锡宏诚。根据中国证监会《关于对上市公司并购重 组标的资产股权激励认定及相关会计处理问题与解答》及《企业会计 准则第 11 号-股份支付》，标的资产发生相关股权变动行为构成股权 激励的，应当确认相应股份的公允价值，并将股权激励费用计入管理 费用。请解释说明江苏宏泰上述股权转让行为是否构成股权激励，如 构成请说明相应的会计处理，如不构成请详细说明理由。请独立财务 顾问、会计师核查上述问题并发表意见。 8 、报告书显示，2015 年 11 月江苏宏泰完成第一次股权转让， 股东戴梁锋将其所持有江苏宏泰3.00% 的股权以120.00 万元的价格转 让给陈朝岚，此次股权转让每一元出资额对应的转让价格为4.00 元， 与本次江苏宏泰100%股权交易价格存在较大差异。请补充说明：（1 ） 江苏宏泰第一次股权转让与本次交易股权转让价格存在明显差异的 原因及其公允性；（2 ）戴梁锋所持股份是否存在代持情形，如是，请 说明后续的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在1 月 17 日前将有关说 明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2017 年1 月10 日