雅戈尔集团股份有限公司关于收购宁波姚景房地产开发有限公司50.PDF

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-038 雅戈尔集团股份有限公司 关于收购宁波姚景房地产开发有限公司50%股权 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容 公司持有100%股权的全资子公司雅戈尔置业控股有限公司 （以下简称“雅 戈尔置业”）参考宁波公评资产评估有限公司2014 年8 月28 日资产评估报告的 评估价37,096.65 万元 （基准日为2014 年5 月31 日），以37,014.47 万元的价格 向陆裕投资有限公司（以下简称“陆裕投资”）购买其全资子公司宁波姚景房地 产开发有限公司（以下简称“姚景房产”）50%的股权。 ● 本次交易构成关联交易，过去12 个月公司未与陆裕投资发生关联交易。 ● 本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 一、关联交易概述 （一）、基本情况 2014 年9 月29 日，雅戈尔置业与陆裕投资签订了《关于宁波姚景房地产开 发有限公司50%股权转让协议》（以下简称“姚景转让协议”）：陆裕投资将其全 资子公司姚景房产50%的股权，参考宁波公评资产评估有限公司2014 年8 月28 日资产评估报告的评估价 37,096.65 万元 （基准日为2014 年 5 月 31 日），以 37,014.47 万元的价格转让给雅戈尔置业。股权转让完成后，雅戈尔置业直接持 有姚景房产50%的股权。 该项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 1 的重大资产重组。 同时，公司间接持有100%股权的全资公司宁波雅戈尔北城置业有限公司（以 下简称“北城置业”）以37,014.47 万元的价格向九龙仓中国地产发展有限公司（以 下简称“九龙仓中国”）出售北城置业持有的陆裕投资1 股股份（对应50%股权） 及50%的股东贷款（账面价值8,250 万美元及151,784 港元）。 （二）、关联关系 鉴于公司董事总经理钱平现任陆裕投资的董事，根据《上海证券交易所股票 上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，陆 裕投资系公司关联人，本次交易构成关联交易。 （三）、其他说明 公司过去12 个月与陆裕投资未发生关联交易。 二、关联方介绍 公司名称：陆裕投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地及主要办公地点：香港九龙广东道海洋中心16 楼 注册资本：2 港元 主营业务：投资控股 主要股东或实际控制人：前述股权转让完成后，九龙仓中国持有陆裕投资 100%股权。 经毕马威会计师事务所审计，截至2013 年12 月31 日，陆裕投资的资产总 额为1,937,149,242 港元，资产净额为71,948,881 港元；2013 年度陆裕投资实现 营业收入0 港元，净利润为- 19,931,442 港元。 三、关联交易标的的基本情况 1、基本情况 公司名称：宁波姚景房地产开发有限公司 2 企业性质：有限责任公司 注册地：中国淅江省宁波市江北区北环西路500 号 主要办公地点：中国浙江省宁波市海曙区和义路188 号万豪中心20 楼 主营业务：在宝庆寺3#-2 地块内从事房地产（住宅）开发、建造、经营、 出租、出售、物业管理及房地产咨询服务。 主要股东或实际控制人：前述股权转让完成后，雅戈尔置业和陆裕投资分别 持有姚景房产50%股权。 2、财务状况 单位：万元 2013 年末 2014 年6 月30 日 2014 年8 月31