草拟了关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行-中国证监会.DOC

中持水务股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中投证券有限责任公司： 现对你公司推荐的中持水务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。 2、据申报材料，发行自成立以来经历了五次增资，并引入多家战略投资者。公司章程、合资经营合同中规定了回购条款。请保荐机构、发行人律师进一步核查说明并披露：（1）发行人上述对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任等相关安排；（2）除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前是否存在相关对赌协议的安排，并补充披露相关具体情况；（3）请保荐机构、发行人律师就对相关赌协议合法有效性、发行人对赌协议是否均已清理完成、是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定发表专项核查意见。 3、2013年4月1日，中持有限通过董事会决议，同意苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）入股。2013年11月30日，中持有限同意中持环保将其所持公司股权对外转让给北极光早期创业投资企业、北极光创业投资企业、越超有限公司、启明亚洲投资有限公司、王洪臣、王凯军、王志立；同意公司股东孙召强、朱向东分别将其所持公司股权转让给中持环保。2014年12月31日，中持水务股东大会决议，同意新增注册资本，由新股东上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、上海联新行毅创业投资中心（有限合伙）和上海联元股权投资管理中心（有限合伙）分别认购。 （1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。 （2）请保荐机构、发行人律师核查：①苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、北极光早期创业投资企业、北极光创业投资企业、上海联新行毅创业投资中心（有限合伙）、上海联元股权投资管理中心（有限合伙）、启明创富投资有限公司（Qiming Fortune Investments Limited）、SCC Venture 2010（HK）Limited、启明亚洲投资有限公司（Qiming Asia Investments Limited）、越超有限公司（ALPHA ACHIEVE LIMITED）的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发