中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事关于公司换股合并.PDFVIP

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-037 中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事 关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换 和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项 的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国长城计 算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事 求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真 审阅过公司第六届董事会第七次会议审议的议案及其他相关文件后对公司换股 合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项于2016 年3 月10 日发表 如下独立意见： 一、公司本次换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规 定。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。 二、本次交易通过购买优质资产新增主营业务，增强了盈利能力，从根本上 改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发 展潜力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益。本次交易符合 国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益。 三、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评 估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机 构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方 法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易以具有 第1 页，共2 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-037 号公告 相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产 的价格，评估定价具有公允性。 四、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的估值机构对置出资产进行估 值，经对本次交易涉及的估值事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的估值机 构具有独立性；本次交易相关估值假设前提具有合理性；估值方法与估值目的具 有相关性；估值结果具备合理性。 五、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第六次及第七次会议审议通 过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、 表决程序及方式符合有关法律法规和《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》 的规定。 六、《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公 司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律 程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。 七、同意公司与中国电子信息产业集团有限公司签署《中国长城计算机深圳 股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资 产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意本次董事会就本次 交易事项的总体安排。 八、同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关 要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司 本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于 董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股 东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公 司章程》的规定。