星亚科技_股东协议.doc

投资方 与 卢丹亚 关于 广州星亚高新塑料科技股份有限公司 之 股东协议 签署日期：2016年 月 日 中国.广州 股东协议 本《股东协议》（下称“本协议”）由以下各方于2015年 月 日在广州签署： 甲方： 乙方：卢丹亚 身份证号： 标的公司：广州星亚高新塑料科技股份有限公司 投资方：甲方及甲方指定的自然人及实体 （甲方指定的自然人及实体以《增资协议》为准） （每一方以下单独称为“一方”，共同称为“各方”） 鉴于： 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司。 甲方已经同意按照各方于本协议签订后签订的《增资协议》规定的条款和条件，共出资人民币 万元（大写：人民币 万元）（以下简称“认购款”）认购标的公司增资，占标的公司增资后的 的股权。 为此，本协议各方经友好协商达成如下协议： 关于业绩承诺的具体事项 就甲方对标的公司的增资，乙方向甲方做出业绩承诺如下： 2016年标的公司净利润达到人民币35,000,000.00元（大写：人民币叁仟伍佰万元） 2017年标的公司净利润达到人民币50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元） 2018年标的公司净利润达到人民币80,000,000.00元（大写：人民币捌仟万元） 各方确认，若标的公司业绩未能达到上述承诺标准时，应按本协议约定调整标的公司的估值。 各方确认，本协议中所述的净利润（“净利润”）均指经具有证券从业资格的审计机构审计的财务报告显示的“净利润”及经具有证券从业资格的审计机构审计的财务报告显示的“净利润”扣除非经常性损益后两者之中较低者。非经常性损益应依据中国企业会计准则及中国证监会相关规定而计算确定。 估值调整 若标的公司2016年净利润低于人民币35,000,000.00（人民币叁仟伍佰万元），甲方有权根据投资估值的调整要求乙方用以下方式进行补偿： 增加甲方持股比例，乙方将其持有的股权份额按照以下计算方法计算出的比例无偿转让给甲方。 补偿方法：增加股权数额=（3500万元-2016年实际净利润）/3500万元×投资时甲方所持有的股权数额，增加股权数额最高不超过投资时甲方所持有股权数额的50%。 若标的公司2017年净利润达到目标净利润且超出部分足以弥补之2016年度低于目标净利润的部份，则甲方将2016年度根据上述计算方法所获得之股权无偿转让给乙方。 若标的公司2017年净利润低于人民币50,000,000.00（人民币伍仟万元），甲方有权根据投资估值的调整要求乙方用以下方式进行补偿： 增加甲方持股比例，乙方将其持有的股权份额按照以下计算方法计算出的比例无偿转让给甲方。 补偿方法：增加股权数额=（5000万元-2017年实际净利润）/5000万元×投资时甲方所持有的股权数额，增加股权数额最高不超过投资时甲方所持有股权数额的50%。 若标的公司2018年净利润达到目标净利润且超出部分足以弥补之2017年度低于目标净利润的部份，则甲方将2017年度根据上述计算方法所获得之股权无偿转让给乙方。 本条所述之业绩承诺与业绩补偿的约定，可以作为甲方与乙方之间的单独之约定而独立于本协议而存在，在甲方、乙方作为公司股东期间持续有效。 关于回购的约定 如果出现以下情况之一，甲方有权要求乙方购买甲方所持全部或者部分的标的公司股权。具体条款如下： 如果公司2018年净利润低于8000万元，则甲方可以要求乙方购买甲方届时持有的公司的全部或者部分股权。甲方有权利在会计师事务所出具正式的2018年审计报表后两个月内要求乙方在甲方要求提出后的六个月内收购甲方所持有的全部或部分或部分如下公式计算股权回购的价格：2%×投资年限）－回购日前甲方已获得的累积分红。 当出现下列重大事项时，甲方有权在下列重大事项发生后的两个月内要求乙方提前收购甲方所持有的全部股权。提前收购方式为：乙方须按如下公式计算股权回购的价格：回购价格 = 甲方增资价款 ×（1+15%×投资年限）－回购日前甲方已获得的累积分红。 标的公司累计新增亏损达到甲方投资时标的公司净资产的30%； 若标的公司主动放弃全国中小企业股份转让系统挂牌，须向甲方按年复合投资回报率15%计算的投资本金和收益之和（包括支付给甲方税后股利）收购股份。 乙方应于甲方提出书面回购要求时，做出所有必要的行动或同意，包括但不限于通过股东大会决议、签署必要的法律文件等。逾期回购的，应就回购总价按日支付万分之五的罚息。 若乙方寻找到其他投资者，按照上述条件购买甲方所持有标的公司股权，视为乙方已经履行了约定的回购义务。 当约定的回购义务发生时，如果由于乙方的资金不足以向甲方全额支付回购价款，则回购价款中的未支付部分将转换成乙方对甲方的借款。 本条所述之回购的约定，可以作为乙方与甲方之间的单独之约定而独立于本协议存在，在甲方、乙