对赌案例分析1.pptVIP

并购扩张的代价 2005年永乐每平方米收入从2004年的40472元下降至25482元，下降幅度高达37% 。 毛利率下降了0.6%。 一家以“小而精致”著称的家电连锁企业在资本意志的驱动下，转型成为了一家“大不够大精不够精”的四不像 。 离7.5亿元净利润的对赌目标却越发遥远了 。 小结 永乐在签订对赌协议时，对于自身的未来利润额估计过于乐观。 急于融得资金来扩大自身经营成果的同时却忘记了冷静看待市场是否有足够的空间供自己发展。 受到对赌协议的驱使而无法按照已有的节奏进行发展。 反思 从摩根士丹利的角度看 它是如何保证收益的 对赌协协议内容 摩根士丹利所签署的对赌协议，在内容条款上已经为自己确定了收益。 净利润P（亿元） 大摩收益率(Ⅰ) 大摩收益率(Ⅱ) 大摩收益率(Ⅲ) 6 566.43% 511.78% 632.00% 6.75 581.51% 525.63% 639.00% 7.5 505.68% 456.02% 557.00% 摩根斯坦利通过出售永乐股票共套现7.2369亿港元，仅以其配售后仍持有永乐约2.244亿股股份计算（因投资者通常还有财务投资者购股权等原因，摩根斯坦利在配售永乐股份后又多次增持），按照国美收购永乐支付方式算，收购完成后，大摩将获得国美电器约7286万股股份，同时得到约3895万港元现金。按照7月25日国美复牌至9月19日的平均收市价约6.3港元计算，摩根斯坦利持有国美股份市值为4.59亿港元，摩根斯坦利投资总收益约达12.22亿港元（约1.56亿美元），投资回报率达262%，与其投资永乐之时的预期回报率接近。 如果国美没有并购永乐，按照永乐2006年上半年总利润1551.7万元、总股本约23亿股，再以5只在港上市内地经营的零售企业2006年全年平均市盈率23.16倍计算，永乐的每股盈利仅为0.013元（全年），其理论股价仅为0.3港元。按照大摩首次配售后持有永乐约2.244亿股股份计算，大摩持有永乐股份市值理论上只为0.67亿港元，则大摩投资总收益则为7.9亿港元（约1.01亿美元，）如此一来，大摩根斯坦利在永乐的投资收益将只有170%。因此，国美与永乐的成功并购，避免了因永乐业绩下滑使大摩投资回报率大幅下降的可能命运。 协议有效期间大摩的市场运作 如前面所分析的，大摩在协议的有效期内，通过公开其研究报告来影响市场对永乐的预期，从而在二级市场上影响永乐的决策走向。而且，当这种影响迫使永乐股价下降之后，永乐未能成功兼并大中。 大摩退出初始投资所采用的途径包括了二级市场退出以及并购方式，这在私募股权基金退出方式中是常用的。 小结 作为财务投资人，大摩所关心的重点在于投资收益。至于永乐的成长仅仅是保证其收益的途径而非目的，所以一旦永乐这部机器无法实现大摩的收益，那么大摩必将甩开永乐，寻求保证投资收益的途径。 大摩具有雄厚的资本实力，云集的高端人才以及精密的业务操作流程，它在资本市场上实施保全自身收益的战术可谓易如反掌。 海富投资诉甘肃世恒案 2007年11月1日前，甘肃世恒（当时名为“甘肃众星锌业有限公司”）、海富投资、香港迪亚及陆波共同签订了《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），约定由海富投资以人民币2,000万元对甘肃世恒进行增资，占甘肃世恒增资后总注册资本的3.85％，香港迪亚占96.15％。 《增资协议书》第七条第二项对财务绩效约定了对赌条款，即甘肃世恒2008年净利润不低于人民币3000万元。若甘肃世恒达不成上述指标，海富投资有权要求甘肃世恒予以补偿，若甘肃世恒未能履行补偿义务，海富投资有权要求香港迪亚进行补偿；补偿金额=(1-2008年实际净利润／3000万元)×本次投资金额。 《增资协议书》第七条第四项对上市时间约定了对赌条款，即若至2010年10月20日，由于甘肃世恒的原因造成无法完成上市，则海富投资有权在任一时刻要求香港迪亚回购届时海富投资持有的甘肃世恒的全部股权。若自2008年1月1日起，甘肃世恒的净资产年化收益率超过10％，则香港迪亚回购金额为海富投资所持甘肃世恒股份对应的所有者权益账面价值；否则，香港迪亚回购金额为（海富投资的原始投资金额-补偿金额)×(1+10％×投资天数／360)。 ? 规则一： PE机构对目标企业进行股权投资时，约定可以从目标企业取得相对固定的收益且该收益脱离目标公司的经营业绩的条款，为无效条款。理由是，此类条款违反《公司法》第二十条的规定，损害公司及公司债权人的利益；依据《合同法》第五十二条第五项，违反了法律、行政法规的强制性规定的条款无效。 规则二:PE机构对目标企业进行股权投资时，与目标企业之外的主体约定业绩补偿，即使具有保底性质，也因不损害公司及公司债权人的利益，不违反《公司法》第二十条的规，而应