陈琪祥2015年度应补偿股份的公告 - 锦富新材.pdfVIP

证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2016—046 苏州锦富新材料股份有限公司 关于定向回购黄亚福、陈琪祥2015年度应补偿股份的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚 福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1353号）核准， 苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向黄亚福、陈琪祥发行股份 及支付现金购买其持有的昆山迈致治具科技有限公司 （以下简称“迈致科技”） 75%股权，该收购事项于2015年1月实施完毕。根据公司与黄亚福、陈琪祥签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，因迈致科技2014年度实现了协议约定 的净利润承诺数，公司以现金购买黄亚福、陈琪祥持有的迈致科技10%股权，该 收购事项于2015年5月实施完毕。具体股份及现金支付情况如下： 出售迈致科技 交易价格 现金对价 交易对方 股份对价（股） 股权比例 （万元） （万元） 60% 96,000 61,865,049 14,400 黄亚福 8% 12,800 - 12,800 15% 24,000 15,466,262 3,600 陈琪祥 2% 3,200 - 3,200 合计 85% 136,000 77,331,311 34,000 二、交易对方的盈利补偿安排 1、迈致科技75%股权的盈利补偿安排 公司与黄亚福、陈琪祥签订的《盈利补偿协议》约定：根据北京天健兴业资 产评估有限公司出具的天兴评报字（2014 ）第0753 号评估报告，迈致科技2014 年、2015 年和2016 年（该3 年以下简称“盈利补偿期间”）扣除非经常性损益 后的净利润预测数分别为 11,997.45 万元、14,961.12 万元和 18,921.49 万元。根 据前述净利润预测数，本次交易的交易对方黄亚福、陈琪祥承诺迈致科技 2014 年、2015 年和2016 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元和19,000.00 万元，相应的迈致科技75%股权 （以 下简称 “标的资产”）2014 年、2015 年和2016 年对应实现的经审计的扣除非经 常性损益后的净利润份额分别不低于9,000.00 万元、11,250.00 万元和 14,250.00 万元（以下简称 “净利润承诺数”）。 盈利补偿期间内，若标的资产对应实现的实际净利润数低于标的资产净利润 承诺数，或盈利补偿期间全部届满时标的资产发生减值，交易对方应对本公司进 行补偿。具体补偿方式如下： 1）补偿金额的确定 公司于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产对应实现的经 审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与该 年度标的资产净利润承诺数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对此出具专项审核意见，净利润差异情况以该专项审核意见为依据确定。专项 审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间。 公司应在盈利补偿期间内每年年报披露后的 10 个工作日内，计算确定交易 对方当年合计应补偿的金额，计算公式为： 交易对方当年合计应补偿金额=[截至当期期末标的资产累积净利润承诺数 －(标