企业并购中的尽职调查剖析.ppt

第六章 　　 　　　 资产并购的常见风险及防范措施 1　资产方面的风险及防避措施 包括： 　（1）对并购后投入改造的费用估计不足，使并购成本超出预期 　（2）公用工程、污染处理、工序能力等不配套，成本高能力低 　（3）房屋已经使用但尚未办理开、竣工手续补办的费用 　（4）取得土地使用权价格猛涨带来的投资成本风险 　（5）特种设备（压力容器。锅炉）未履行检验手续风险 　（6）在并购厂区内有他人资产（长期存在）未作声明 　（7）大量带有标识、标志的资产可能不能使用 　（8）大量资产需作报废处理 措施： 　（1）详尽的尽职调查，落实调查人责任制度 　（2）约定事先办理或者预留费用 　（3）不能使用的资产从并购资产范围中剔除 2　员工风险及防避措施 包括： 　（1）员工群体事件使资产无法移交 　（2）移交后并购方人员被逐出工厂 　（3）员工因未得政府的经济补偿而罢工、围堵工厂大门 　（4）并购合同对员工身份、新公司招聘员工与接收原企 　　　　业员工约定不明，责任不清 　（5）员工集资、入股未得经济利益迁怒于新公司 措施： 　（1）在价款支付中约定首先支付员工集资款 　（2）关注政府对员工的经济补偿金 　（3）取得政府有关部门的支持 　（4）做好员工思想工作，做好员工稳定工作 3　并购程序上的风险及防避措施 包括： 　（1）设立公司或分公司后，出让方强硬，并购遇到困难 　（2）买得资产后经营平台的设立遇到困难，一时无法 从事经营活动 　（3）卖方因税负和费用负担要求提高并购价格 　（4）买方税负和费用超出预期 措施： 　（1）并购资产和设立企业平台平行进行 　（2）事先作好税收策划 　（3）事先向地方政府要政策，减少双方的负担 4　价格及竞争风险及防避措施 包括 　（1）并购价格过高 　（2）并购后技术改造的投入超出预期 　（3）并购后运行成本超过预期 　（4）并购后与出让方在品牌、市场、公用工程、人力上　　 　　　　竞争 措施 　（1）并购价格与新建价格对比 　（2）严格的考查及改造方案 　（3）严格控制“下水”和公用费用负担 　（4）限制出让方同业竞争 5 结 论 1 资产并购的风险小于股权并购 2 资产并购是投资公司对付管理不规范的目标公司的有效方法 3 资产并购也有风险 结束语：任何并购都有风险 1　选择目标企业有风险 2　选择并购模式有风险 3　未得到充分的披露和未进行详尽的调查是风险 4　并购团队的组成及能否有效通力工作是风险 5　并购成本是风险 6　并购后的或然负债是风险 7　并购中途卡壳是风险 8　并购引发诉讼是风险 9　无法获得管理权是风险 10　引发职工群体事件是风险 谢 谢 8 对外投资和合作 8.1 目标公司的对外投资及对子公司的管理 8.2 对子公司的权益及子公司的经营情况（把子公司看作目标公司） 8.3 对外合作（科研开发等） 8.4 对外财产租和租用财产 8.5 融资租赁 8.6 目标公司分公司，执照、业务、经营（把分公司作为目标公司的一部分） 9 合同和诉讼 9.1 目标公司已经生效或正在履行的重大合 同情况 9.2 目标公司为原告的各类尚未审结或尚未 执行完毕的案件 9.3 目标公司为被告或第三人的各类尚未审 结的案件 9.4 目标公司的合同管理情况 9.5 目标公司的促销方法和销售政策 9.6 目标公司的各类隐形债务 10 关联交易和转供 10.1 是否存在长期重大关联交易 10.2 关联交易的订价方法 10.3 是否曾遭到重大纳税调整 10.4 是否违反公司法及有关法规的规定 10.5 目标公司是否与母体、兄弟企业、子公司之间存在能源、原材料、配件等的转供情况及订价方法 10.6 目标公司是否对员工用水电汽的转供 11 债和担保 11.1 目标公司的主要债务、合同、担保情况 11.2 目标公司为自己债务提供的抵押、质押 11.3 目标公司为他人债务提供的担保 11.4 第三人为目标公司提供的担保 11.5 股东借款的情况 11.6 为股东提供担保的情况 11.7 担保风险 11.8 应付账款和其他应付款----重大债务风险 11.9 应收账款和其他应收款-----重大债权风险 12 劳动合同和劳资纠纷 12.1 目标公司用工人数及岗位 12.2 劳动合同签订情况 12.3 工资发放和各种保险及住房公积金缴纳 12.4 对非在岗员工的负担 12.5 有无国企员工身分转换及补偿情况 12.6 劳资关系及有无重大劳资纠纷 12.7 有无重大职业病风险 12.8 季