公司治理第二版李维安第七章.pptVIP

第七章证券市场与控制权配置 学习内容 第一节股票价格、资本市场与控制权配置 第二节公司并购与公司剥离 第三节证券市场监管 第四节强制性信息披露 学习目的 1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系； 2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容； 3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。 第一节股票价格、资本市场与控制权配置 一、市场效率理论： 弱式效率：反映了过去的价格和信息 半强式效率：包括历史信息，还包括其他公开信息 强式效率：不仅包括公开信息，还包括内部信息 二、股票价格与公司业绩 有效市场理论：证券市场价格是合理的，股票价格反映了所有公司价值有关的公开信息。 三、股票价格与公司业绩的差距调整 内部改进：利用战略和经营上的机会，实现其资产的潜在价值 外部改进：通过资产剥离缩小公司规模，或者通过并购扩大公司规模，等 二、控制权市场 Robin Marris早在1963年指出，两个市场（产品和要素）的失败可以通过第三个市场—公司控制权市场—的适当作用而加以改正。他的文章成为较早对公司控制权市场在公司治理中的重要作用做出系统论述的文章之一 控制权市场 公司控制权市场是指建立在现代成熟的资本市场的有效运作基础上，通过包括公司接管（corporate takeovers）、杠杆收购（leveraged buyouts）以及公司重组（corporate restructings）等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里提到的接管包括兼并、敌意和友好邀约收购以及代理权竞争等。 控制权市场的作用 对公司控制权一个较为新颖的观点是，Jensen 和Ruback（1983）把该市场视为经理人劳动市场的一个重要组成部分，“它成为不同的管理团队竞争控制公司资源权力的竞技场”。在这里，詹森等显然看到，变化中的技术和市场条件通常对公司资产的重组提出要求，而具有全新管理理念的管理团队往往更容易实现变革。 对公司控制权市场更为普遍的看法是，它是资本市场高度发展和完善的结果。在形式上，它为公司控制权的转移提供了可供选择的路径，为实现企业资源的优化组合创造了条件。它的一个十分重要的客观效果是，与接管活动相伴随的经理人被辞退的危险，迫使经理人能够从股东的利益出发，追求企业价值最大化，从而达到公司治理的目的。因而，在公司治理的文献中，除了把公司控制权市场看作是一种融资渠道，更多地把它看作是约束经理人行为的公司治理机制。 Grossman 和Hart(1980)认为一旦企业的外部环境发生变化，原有的约束经理人与股东关系的和悦将不再适用。经理人可能选择非效率的经营方式，甚至考虑转移企业的部分资产。通过由第三方（接管者）控制企业，重新制定一个适应新环境的合约，接管实现了效率的改善。所以，在格罗斯曼和哈特看来，接管机制以间接方式实现了股东与经理人的重新缔约。 有效率接管的实现 公司治理的实践中，一个值得关注的问题是，有效率的接管是否在实际中总能发生？格罗斯曼和哈特（1980）表达了股东在转让股份时的“搭便车”行为可能阻止接管发生的担心。如果接管目标公司分散的股东预期到在新的经营管理政策下，企业的赢利将大幅度提高，其可能选择继续持有该公司的股票，直到接管的出价反映了企业赢利水平的增加。预期到小股东上述“搭便车”行为，理性的接管者将基于接管中无法获取收益的判断，做出放弃接管的决定。 Shleifer 和 Vishny（1986）则指出，由于市场信息的不完备，接管者可能在公开市场以仅仅反映原有经营政策下股票价值的价格秘密收购股票，并最终达到实现接管的目的。Shleifer 和Vishny为格罗斯曼和哈特的“担心”与现实中存在大量接管活动的差异提供了一种解释。一种新的解释是，如果接管者能够做出“不与拒绝转让股票的股东分享收益”的可信承诺，那么目标公司的股东将有激励接受收购的要约，从而导致接管的实际发生。格罗斯曼和哈特把阻止公司股东分享接管的收益的排他性设计称为“稀释”。 接管实际发生的另一个必要条件是，接管者能够战胜接管目标公司经理人的“反接管”措施。通常，经理人可以采取多种反接管措施来阻止公司被接管。 三、资本结构、资本市场与控制权配置 1、资本结构与资本市场 选择使用债务融资还是股权融资----抉择 股权融资成为非常重要的方式---资本市场的重要性 2、资本结构与公司治理 资本市场，